כניסה

רשות ני"ע הודיעה לחברה בורסאית נוספת כי היא אינה מכירה במכירת חלק ממניותיה לצורך עמידה בכללי השימור

25/07/2001

במכתב שהעבירה הרשות לחברה נאמר כי יש לראות את בעל השליטה כמחזיק באותן מניות גם לאחר ביצוע העסקה.
 
רשות ניירות ערך הודיעה השבוע לחברה בורסאית כי היא אינה מכירה בעסקה שביצע בעל השליטה למכירת מניות כתקפה לצורך עמידה בכללי השימור של הבורסה. במכתב שהעבירה הרשות לחברה נאמר כי יש לראות את בעל השליטה כמחזיק באותן מניות גם לאחר ביצוע העסקה.
 
החברה אינה עומדת, נכון להיום, בכללי השימור התובעים פיזור ניירות ערך נסחרים באופן שבידי הציבור יהיו לפחות 7.5 אחוזים מהם (אלא אם שווי החזקות הציבור בהן הוא 8 מיליון שקל לפחות) ; וששווי החזקות הציבור בהן יעלה על 400 אלף דולר. העסקה נועדה להגדיל את פיזור מניות החברה בידי הציבור, במטרה למנוע את השעיית מניות החברה מהמסחר, בשל אי-עמידה בכללי השימור.
 
החברה הודיעה, בדוח מיידי שפורסם לאחרונה, כי בעל השליטה בה חתם על הסכם למכירת שיעור מסוים ממניות החברה לידי קרוב משפחה. תנאי ההסכם קובעים, בין היתר, מגבלות על מכירת המניות על ידי אותו קרוב לצדדים שלישיים למשך שנה. כמו כן, מעניק ההסכם זכות סירוב ראשונה לבעל השליטה לרכוש את המניות חזרה מאותו קרוב משפחה.
 
כאמור, הרשות הודיעה השבוע לחברה כי עסקה זו אינה מקובלת עליה. "לדעתנו", נאמר במכתב שהעבירה הרשות לחברה, "יש בקבלת העסקה כמספקת לעניין שימור הרישום, בין היתר, כדי לסכל את תכלית הוראות החוק ותקנון הבורסה הנוגעות לניהול תקין והוגן של הבורסה, לתקינות המסחר בה ולפיזור ניירות ערך הרשומים בה למסחר".
הרשות נימקה את קביעתה בכך ש"למעשה, מבנה העסקה… מותיר בידי בעל השליטה אלמנטים משמעותיים מאוד של ההחזקה במניות ולפיכך נראה כי גם לאחר ההתקשרות בעסקה האמורה, אין לראות את בעל השליטה כמי שהפסיק להחזיק במניות הנדונות".
 
עוד נאמר במכתב: "נראה כי שקלול מאפייני העיסקה כולה מוביל למסקנה המתבקשת כי גם לאחר ביצוע העיסקה לא נותק הקשר בין בעל השליטה למניות והוא ממשיך להחזיק בהן...נראה כי פרשנות ראויה בהקשר זה… לתכלית הוראות הדין העוסקות בפיזור, מלמדת כי אין לראות במניות שהועברו באופן האמור על ידי בעל השליטה כמניות הנכללות בהחזקות הציבור. פרשנות אחרת מרוקנת מתוכן את המטרה העומדת בבסיס כללי השימור ומונעת את השגת המטרה של הגדלת פיזור המניות בציבור ותקינות המסחר".
 

מדובר במקרה מתוך שורה של מקרים דומים שאירעו לאחרונה. המאפיין הבולט של מקרים אלה הוא שבכולם בוצעו עסקאות במניות שהרשות לא הכירה בהן לצורך עמידה בכללי השימור של הבורסה. בחודש שעבר הודיעה הרשות לשתי חברות בורסאיות כי היא אינה מכירה בעסקאות מכירת מניות שביצעו שתי החברות כתקפות לצורך עמידה בכללי השימור. בעלי השליטה בחברה (במקרה אחר בחברה בת) מכרו חלק ממניותיהן לגורמים מסוימים, תוך הטלת מגבלות על מכירתן הלאה. במקרה אחד, שמר בידיו בעל השליטה זכות סירוב ראשונה לרכוש את המניות חזרה במחיר בו יוצעו למכירה לצדדים שלישיים. במקרה אחר, הוטלו מגבלות בפועל על מחיר המכירה לצדדים שלישיים, באופן המונע הלכה למעשה את מכירתן למשקיעים אחרים בזמן הקרוב.

תגיות:

פניות ותלונות לרשות

מערכות וטפסים