כניסה

רשות ניירות ערך מפרסמת הנחייה המחייבת חברות לגלות פרטים נוספים בתהליך אישור התגמול לבכירים
17/09/2006
 
רשות ניירות ערך אישרה בשבוע שעבר את פרסומה להערות הציבור של הנחיה המחייבת את החברות לתת גילוי מפורט על תגמול בכירים. נושא זה עמד לאחרונה מספר פעמים במרכזו של דיון ציבורי, ובפרט לאחרונה בהקשר לתוכניות תגמול שאושרו בבנק הפועלים ובבנק דיסקונט. התגמולים שהוענקו לבכירים עוררו שאלות בדבר אופן אישור התגמול במוסדות החברה ושקיפות תהליכי האישור, השפעתם על מצב עסקי החברה והתנהלותה ושיקול הדעת שהופעל באשר ליעילות והוגנות הסדרי התגמול.
 
ביום 14.3.06 אישרה מליאת הרשות הצעה לתיקון תקנות ניירות ערך בדבר מתן גילוי נרחב אודות תגמול נושאי משרה בכירה ובעלי עניין בחברות מדווחות. על פי תקנות אלו, יינתן בדוח התקופתי גילוי אודות מרכיבי התגמול שקיבלו נושאי משרה בכירה ובעלי עניין בתקופת הדיווח והיקפו. ההנחיה שאישרה מליאת הרשות השבוע משלימה את התקנות הללו, ועוסקת בתוכנו של הדיווח המיידי על תגמול בכירים.
 
ההנחיה מחייבת את הגורמים המופקדים על אישור תגמולם של בכירים לבחון באופן מעמיק את התגמול ומרכיביו על מנת שיוכלו לקבל החלטה מושכלת. על מנת שההחלטה שתתקבל תהיה מושכלת, הגורמים המאשרים צריכים לקבל את מלוא המידע הרלוונטי. ויתרה מכך, כיוון שמדובר במידע שהינו חשוב לציבור המשקיעים, עליו להיות פומבי. בהתאם, בעת אישור התגמול, על כל המוסדות המאשרים אותו (לרבות המוסדות הפנימיים בחברה), לקבל פרטים ונתונים מלאים ומדויקים אודות התגמול המובא לאישורם. מידע על קביעת תנאי שכרם ותגמולם של בכירים ותהליך הגדרתם וקביעתם מעיד על השימושים שנעשים במקורות החברה ומספק למשקיע אינפורמציה אודות נתונים הנכללים בדוחות הכספיים ומשפיעים עליהם, וכן מספק למשקיע מידע על תהליכי קבלת ההחלטות בחברה, השיקולים שהופעלו במתן התגמול וקיומו של קשר בין השיקולים שהופעלו לבין מצבה של החברה ותרומתו של הבכיר. לפיכך, על החברה לתת גילוי מלא של מידע זה, לרבות במסגרת הדוח המיידי המפורסם בקשר עם מתן התגמול.
 
ההנחיה קובעת כי חברות מדווחות יפרטו בדוח מיידי אודות אישור תגמול בכירים כל פרט החשוב להבנת ההתקשרות עמם, ובכלל זה היקף המשרה ותקופת ההתקשרות ותיאור איכותי וכמותי של כל מרכיבי השכר, ולרבות גילוי בדבר תגמול המבוסס על ביצועי החברה ועמידה ביעדים, תגמול בניירות ערך ותגמול בגין פרישה. במסגרת זו יסבירו החברות את הקשר בין המנגנון המוצע לבין התרומה של מקבל התגמול לחברה וכיצד הוא משקף את ביצועיו, עליהם אמור הוא להיות מתוגמל. לדוגמא, האם נושא משרה חדש זכאי לתגמול בגין עסקאות ורווחים שנתהוו טרם כניסתו לתפקיד. כדוגמה מביאה ההנחיה תסריט שבו חברה מינתה מנכ"ל חדש, אשר יהיה זכאי לבונוס שנתי בשיעור קבוע מהרווח הנקי של החברה, אם הרווח הנקי בשנה הנדונה יעלה ב-5% לעומת הרווח בשנה הקודמת. בשלוש השנים שקדמו לכניסתו לתפקיד של המנכ"ל החדש עלה הרווח הנקי של החברה בכל שנה ב-7%וצפוי כי גם בשנה הנדונה, בהיקף ואופן פעילותה הנוכחיים של החברה (וללא ביצוע פעולות מיוחדות כלשהן על ידי המנכ"ל החדש), יעלה רווח זה ב- 7% לפחות. במקרה זה, הרי שלמעשה המנכ"ל מקבל מענק שאינו מהווה תגמול על תרומתו להגדלת הרווח, אלא מעין בונוס "אוטומטי" שמקורו בשימור מצב קיים, ועל החברה לתת גילוי למידע זה.
 
כמו כן, על פי ההנחיה יינתן מידע אודות נימוקי הגורמים שאישרו את התגמול, תגמול נוסף המשולם לבכיר באמצעות חברות אחרות בקבוצה, גילוי בדבר הסכומים להם היה הבכיר זכאי בהתאם למנגנון התגמול שאושר לו על פי נתוני הדוחות השנתי האחרון ונתוני השנה שקדמה לו ומידע בדבר שינויים שחלו בתנאי כהונה והעסקה של בכירים.
 
הרשות מדגישה ומבהירה במסגרת הנחיה זו, למען הסר ספק, כי ההנחיה לא נועדה לקבוע רשימה סגורה וממצה של כל הפרטים החייבים להופיע בדוח המיידי על אישור תגמול לבכירים, וכי על התאגידים לכלול בדוח מיידי הנדרש בהתאם להנחיה זו כל מידע שעשוי להיות חשוב למשקיע סביר, לרבות מידע שלא פורט בהנחיה זו.
 
הרשות אף מבקשת להדגיש בעניין זה את תחולת הוראות סעיף 278 לחוק החברות הקובעות כי בעת אישור תגמול בועדת הביקורת ו/או הדירקטוריון, לא יהיה נוכח בדיון ולא ישתתף בהצבעה דירקטור שיש לו עניין אישי באישור העסקה. במצב בו לרוב הדירקטורים יש עניין אישי באישור העסקה, רשאי דירקטור להיות נוכח בדיון ולהשתתף בהצבעה, בהתאם להוראות חוק החברות וההתקשרות תובא לאישור האסיפה הכללית.
 
סגל הרשות מבהיר בהקשר כי בחינת קיומו של עניין אישי באישור התקשרות תיעשה על פי נסיבות העניין (לרבות הנסיבות הכרוכות בקביעת התגמול ובהליכי אישורו). כמו כן, מבהיר הסגל כי סמיכות זמנים ו/או צמידות (או תאימות) באישור תגמול למספר בכירים, לפי העניין, עשויה להקים לכל אחד מהם עניין אישי באישור תגמולם של הבכירים האחרים.

תגיות:

מערכות וטפסים

פניות ותלונות לרשות