כניסה

הכנסת אישרה תקנות המחייבות את החברות הציבוריות לדווח על פעילות מבקר הפנים, אומדנים חשבונאיים קריטיים ורכישת נכסים
02/01/2007
 
ועדת הכספים של הכנסת אישרה בשבוע שעבר תקנות המעגנות הנחיות דיווח של רשות ניירות ערך בשלושה תחומים חשובים: פעילות מבקר הפנים, אומדנים חשבונאיים קריטיים ורכישת נכסים. כל אחת מההנחיות בנושאים אלה הייתה בתוקף כשנתיים ולאחר מכן הוחלט לקבוע אותן בתקנות.
 

א. דיווח על פעילות מבקר פנים
 
כחלק מהקו שאותו מוביל יו"ר הרשות, משה טרי, החליטה הרשות כבר לפני כשלוש שנים לבחון מחדש את פעילותם של גורמי הבקרה (Gatekeepers) בישראל ולערוך שינויים במתכונת הדיווח על גורמים אלה. זאת, בעקבות פרשיות ההונאה וניהול הרווחים שהתרחשו בארה"ב והשפעתן על שוק ההון האמריקאי ושווקי הון נוספים בעולם.
 
חוק החברות מחייב מינוי מבקר פנימי בחברה ציבורית. תפקידו הוא לבדוק, בין היתר, את תקינותן של פעולות החברה מבחינת השמירה על החוק ונוהל עסקים תקין. חוק החברות אינו מפרט, עם זאת, מהו היקף הבדיקה הנדרש ממבקר הפנים, ואף אינו קובע חובות ספציפיות כלשהן החלות עליו, למעט הגשת הצעה לתכנית עבודה שנתית או תקופתית והגשת דין וחשבון בדבר ממצאי מבקר הפנים.
 
תפקידו של מבקר הפנים לסייע לאורגנים בחברה (דירקטוריון, מנכ"ל, ועדת ביקורת), והוא אינו חייב בחובת דיווח למשקיעים. מובן, עם זאת, כי גילוי בדבר מתודולוגיית הפעילות של מבקר הפנים והליך הטיפול בממצאיו ייתן בידי ציבור המשקיעים מידע רב ערך אודות מערכי הבקרה הנהוגים בחברה, וכתוצר לוואי צפוי גילוי כאמור לתמרץ הן את החברה והן את מבקר הפנים עצמו לפעול ביתר שאת בתחום ביקורת הפנים.
 
עד פרסומה של הנחית הגילוי, ששימשה בסיס לתקנות, היו חובות הדיווח לגבי ביקורת הפנים בתאגידים מדווחים מצומצמות למדי. מבקר הפנים מוגדר בתקנות ניירות ערך כ"נושא משרה בכירה", ומכאן שהחברה נדרשת לפרט בדוח התקופתי את שמו של מבקר הפנים, גילו, תאריך תחילת כהונתו, תפקידו בחברה, קירבתו המשפחתית לנושא משרה בכירה אחר או בעל עניין בחברה, והשכלתו וניסיונו העסקי בחמש השנים האחרונות. במידה ומבקר הפנים נמנה על אחד מחמשת מקבלי השכר הגבוה ביותר בתאגיד, יש לפרט גם תשלומים ששילמה לו החברה. גילוי נוסף בדבר פעילותו לא נדרש עד אז ועוגן לראשונה באמצעות ההנחיה.
 
לאחר שנתיים שבהן הייתה ההנחיה בתוקף והחברות דיווחו בהרחבה על פעילותו של מבקר הפנים הוחלט לעגן אותה בתקנות. לתקנות החדשות נוספו כמה דרישות גילוי שלא היו קיימות בהנחיה המקורית, כגון דרך קביעת התגמול שהוא מקבל, האם הביקורת מתייחסת לפעילות בחו"ל וגילוי האם מבקר הפנים בחן עסקאות מהותיות שבוצעו בתקופת הדיווח (כולל עסקאות עם בעל שליטה).
 
התקנות שאושרו על ידי הכנסת קובעות כי בדוח הדירקטוריון יובאו הפרטים הבאים על המבקר ופעולותיו:
 
• שם מבקר הפנים, תאריך תחילת כהונתו, התייחסות לעמידתו בתנאים שנקבעו בחוק הביקורת הפנימית ובחוק החברות, פירוט החזקות המבקר בניירות ערך של החברה המבוקרת או של גוף קשור אליה והאם אין בכך כדי להשפיע על טיב עבודת המבקר, גילוי בדבר קשרים עסקיים מהותיים או קשרים מהותיים אחרים עם החברה המבוקרת או גוף קשור אליה והאם אין בהם כדי ליצור ניגוד עניינים עם תפקידו כמבקר.
• האם מבקר הפנים הוא עובד החברה או גורם חיצוני, וגילוי על תפקידים נוספים שהוא ממלא בחברה ומחוצה לה ;
• דרך המינוי, מועד המינוי והנימוקים למינוי ;
• היקף העסקתו של מבקר הפנים ותוכנית התגמול שלו ומאפייניה;
• דרך קביעתה של תכנית הביקורת, הגורמים המעורבים בקביעתה וגילוי האם מבקר הפנים בחן עסקאות
מהותיות שבוצעו בתקופת הדיווח (כולל עסקאות עם בעל שליטה) ;
• התייחסות תוכנית הביקורת לחברות מוחזקות מהותיות ולפעילויות בחו"ל ;
• מהם התקנים המקצועיים על פיהם עורך מבקר הפנים את הביקורת ;
• זהות הממונה הארגוני על מבקר הפנים ;
• המועדים בהם הוגש דין וחשבון על ממצאי מבקר הפנים ליושב ראש הדירקטוריון, למנהל הכללי וליושב
ראש ועדת הביקורת, המועדים בהם התקיים דיון בדירקטוריון בממצאי מבקר הפנים, ואם לא התקיים - מדוע;
 
• מדוע להערכת הדירקטוריון, היקף, אופי הפעילות ותכנית העבודה של מבקר הפנים, הינם סבירים בנסיבות העניין ויש בהם כדי להגשים את מטרות הביקורת הפנימית בחברה, והאם ניתנה למבקר הפנימי נגישות
מתמדת ובלתי אמצעית למערכות המידע של החברה, לרבות לנתונים כספיים.
• הנימוקים לסיום כהונת המבקר.
 

 ב. דיווח על אומדנים חשבונאיים קריטיים
 
מצב העסקים של החברות ואופי פעולותיהן יוצרים נסיבות שונות שבהן נזקקות החברות, כחלק מעריכת הדוחות הכספיים שלהן, להערכות ולאומדנים חשבונאיים, לצורך יישומם של כללי חשבונאות מקובלים.
 
אף כי שימוש באומדנים הוא חלק בלתי נפרד מן הדיווח הכספי,חלק מאומדנים אלו מצריך הפעלה של שיקול דעת בסביבה של אי וודאות ויש להם השפעה מהותית על הצגת מצבה הפיננסי של החברה ותוצאות פעולותיה. אומדנים כאלו מתייחסים, בין השאר, לסוגיות כמו הכרה בהכנסה, הפחתת נכסים, ירידת ערך נכסים, תביעות תלויות ועוד.
מאחר וחלק מהאומדנים כרוך באי ודאויות משמעותיות במיוחד, קיים פוטנציאל לכך שתוצאות מדווחות תשתנינה מן הקצה אל הקצה גם ללא שינוי בסביבת העסקים, ואת אלה נהוג לסווג כ"סיכוני דיווח והצגה".
 
גילוי זה נועד לאפשר לציבור המשקיעים להשיג ידיעה אודות כללי החשבונאות והשיטות ששימשו בסיס למדידתו של המידע הכספי והצגתו, אולם אין הוא מספק מידע על סיכוני דיווח והצגה משמעותיים במסגרת דוחות כספיים, מידע הנושא אופי של ניתוחי רגישות.
 
התיקון לתקנות מגביר את השקיפות של המדיניות החשבונאית המיושמת בדוחות הכספיים בשני היבטים. הראשון, הגברת מודעותם של המשקיעים לקיומם של אומדנים חשבונאיים קריטיים הכרוכים באי וודאות משמעותית ומצריכים הפעלת שיקול דעת ; השני - הקניית תובנה למשקיעים בדבר השלכות אומדנים קריטיים אלו על הצגת מצבה הכספי של החברה ותוצאות פעולותיה ומתן מושג לגבי שינויים אפשריים באומדנים אלו ורגישות התוצאות הכספיות המוצגות של החברה לשינויים אלו.
 
בהתאם למתכונת שאושרה, תכלול כל חברה בדוח הדירקטוריון מידע שיזהה ויתאר את אותם אומדנים חשבונאים קריטיים בהם נעשה שימוש וכן דיון כמותי ואיכותי בהשלכות השימוש באומדן הקריטי על תוצאות פעולותיה ומצבה הכספי ופירוט אירועים או משתנים שיש בכוחם לשנות את אותו אומדן.
 
 אומדן חשבונאי קריטי מוגדר כאומדן שהתקיימו לגביו התנאים הבאים:
 
• בעת בחירתו נדרשה החברה להניח הנחות באשר לנסיבות ו/או אירועים הכרוכים באי וודאות משמעותית.
• שינוי סביר בו, לרבות שימוש באומדן חלופי סביר, עשוי להיות בעל השפעה מהותית על הצגת מצבה הפיננסי של החברה או תוצאות פעילותה.
 
בהתאם לתקנות תידרש החברה לכלול בדוח הדירקטוריון תיאור של האומדנים החשבונאיים הקריטיים, המתודולוגיה ששימשה לקביעתם וההנחות ששימשו בבסיס קביעתם. כמו כן תידרש החברה לכלול בדוח דיון איכותי באשר לחשיבות האומדנים החשבונאיים הקריטיים והשפעותיהם על דוחותיה הכספיים של החברה, ניתוחי רגישות שנעשו לאומדנים, פרמטרים אשר שינוי בהם גורר שינוי באומדנים ודיון בשינויים שנעשו באומדנים החשבונאיים בשלוש השנים האחרונות.
 

 ג. רכישת נכסים
 
התיקון לתקנות מגדיר את היקף הגילוי הנדרש בדוח מיידי ביחס לרכישת נכס או מספר נכסים על ידי חברה ציבורית, החל מהשלב בו מתנהל משא ומתן לקראת ביצוע הרכישה. "רכישה" מוגדרת ככל מצב של קבלת שליטה (ולו גם עקיפה) על הנכס: קנייה, עסקת חליפין, מיזוג או כל דרך אחרת.
 
היקף הגילוי הנדרש נגזר מהשלב בו מצויה העסקה (המו"מ, החתימה על מסמך מקדים, החתימה על הסכם רכישה וה-Closing), מסוג הנכס הנרכש וממידת המהותיות של הרכישה לעסקי החברה. ככל שהעסקה נמצאת בשלב מתקדם יותר (כאשר מטבע הדברים יש בידי החברה מידע רב יותר בקשר אליה) וככל שהרכישה מהותית יותר לעסקי החברה, כך יידרש גילוי נרחב ומקיף יותר בקשר עם הרכישה.
 
התיקון קובע כי בשלב המשא ומתן כאשר יש חובה לדווח על קיומו של משא ומתן לרכישה של נכס, יש להגיש דוח מיידי שיכלול תיאור כללי של הנכס ואומדן של ההשקעה הנדרשת. כמו כן יש לפרט את לוחות זמנים משוערים להשלמת המשא ומתן. במידה והצדדים חתמו על מסמך מקדים (הסכם עקרונות, מזכר הבנות, זכרון דברים וכו'), יש לפרט את עיקרי המסמך שנחתם.
בשלב החתימה על הסכם הרכישה יש לתת גילוי מלא ביחס לרכישה, בכפוף למידת המהותיות של הרכישה עבור החברה הרוכשת ; לתאריך הרכישה ; לאופן הרכישה (קניה, עסקת חליפין, מיזוג, איחוד נכסים, רכישה על ידי חכירה וכיו"ב) ; תיאור תמציתי של הנכס הנרכש ; התמורה עבור הנכס, האופן שבו נקבעה ומועדי התשלום ; לאופן מימון הרכישה (כולל פירוט תנאי הלוואה, במידה ונלקחה) ; מהות הקשר בין המוכר לחברה, במידה ויש כזה ; להיטלים ו/או חיובי מס הנובעים מהרכישה ; לחוקים ותקנות החלים על באופן ייחודי על הנכס, והמגבילים את יכולת השימוש בו (כגון דיני הגבלים עסקיים, הוראות הפיקוח על הבנקים וכדומה) ; לתוכניות החברה לגבי הנכס הנרכש וייעודו ; תנאים מתלים לביצוע ההסכם ; ועניין אישי של בעלי עניין בחברה בעסקת הרכישה ומהותו.
לגבי שלב ה- closing קובעות התקנות כי כאשר מועד ביצוע ההסכם נקבע למועד מאוחר ממועד החתימה ו/או במקום בו הותנה ביצוע ההסכם בקיומם של תנאים מתלים, יוגש דוח מיידי לאחר קיומם של כל התנאים ויעודכנו בו פרטים מהותיים שהתגבשו ביחס להסכם הרכישה, ככל שהתגבשו, ממועד החתימה ועד למועד ביצוע ה- closing. לחילופין, אם לא התקיימו כל התנאים הדרושים לקיומו של ההסכם, יוגש דוח מיידי ויפורטו בו התנאים שלא התקיימו, ומעמדו של ההסכם לאור אי קיומם של התנאים הללו.
 
כמו כן, קובעות התקנות את הפרטים שיש למסור בהתייחס לסוג הנכס: נדל"ן, ניירות ערך או פעילות של חברה,נכס לא מוחשי, מכונה או קו ייצור.

תגיות:

פניות ותלונות לרשות

מערכות וטפסים