כניסה

הרשות למנהלי הקרנות ולנאמנים: נמצאו ליקויים בניהול השקעות ובשימוש בחשבונות מפצלים
09/08/2010
ביקורת שערכה מחלקת ההשקעות ברשות ניירות ערך חשפה שורה של ליקויים באופן השימוש שעושים מנהלי קרנות בחשבונות מפצלים.  בין היתר, גילתה הביקורת העדר מדיניות ברורה של אופן השימוש בחשבונות המפצלים; העדר נוהל שיבטיח ניהול קרנות תוך מניעת הפליה ביניהן, מקום בו מנהל קרן החליט לוותר על שימוש בחשבון מפצל; ושימוש בחשבונות המפצלים מקום בו לא קיים יתרון מובהק כלשהו לביצוע פעולות בניירות ערך באמצעות חשבונות כאלה. על הממצאים הודיעה הרשות בחוזר ששיגרה היום למנהלי הקרנות ולנאמנים.
 
חוק השקעות משותפות בנאמנות מטיל על דירקטוריון מנהל קרן לקבוע נוהל המיועד להבטיח שלא תהיה הפליה בניהול הקרנות השונות. נוהל זה אמור להתייחס, בין היתר, לאופן השימוש של מנהל הקרן בחשבונות המפצלים. חשבון מפצל יוגדר ככל חשבון מרכז באמצעותו ניתן לתת הוראות מסחר עבור מספר קרנות במרוכז.
 
לשימוש בחשבון מפצל יש מספר יתרונות. בין השאר, הוא מאפשר לבצע מיצוע של שער בפעילות רוחבית המבוצעת עבור מספר קרנות; התגברות על מגבלה של גודל פקודה מזערי; חסכון בתשלום עמלות מינימום; ביצוע עסקה מתואמת המיועדת עבור מספר קרנות ועוד. לצד היתרונות , יש גם מספר חסרונות, לרבות חשש להעדפת קרן מסוימת בעת ביצוע פיצולים; קושי בביצוע בקרות מסוימות במהלך יום מסחר; קושי בביצוע מעקב אחר בטחונות;  ובעיתיות באיתור עסקאות מתואמות מהותיות המחייבות אישור מראש (שכן מהותיות העסקה נקבעת על פי היקפה ביחס לשווי נכסי קרן, כשזהות הקרן הרלוונטית מתבררת רק בדיעבד במהלך הפיצול).
 
מטרת הביקורת
 
בתקופה שבין יולי 2009 לבין מאי 2010 ערכה מחלקת ההשקעות ביקורת רוחב בנושא ניהול השקעות ושימוש בחשבונות מפצלים. הביקורת נערכה במטרה למפות את אופן השימוש של מנהלי הקרנות בחשבונות המפצלים לרבות הבקרות הננקטות על ידם בתהליך, וזאת על מנת לאתר שימושים חריגים בחשבונות כאמור ובקרות חסרות בתהליך. כמו כן, הביקורת בחנה תהליך קבלת החלטות בקשר להשקעות המתקיים אצל מנהלי הקרנות וזהותם של מנהלי חשבונות נוסטרו של מנהלי הקרנות והחברות הקשורות אליהן.
 
ממצאי הביקורת
 
ממצאיה העיקריים של הביקורת הם:
 
- פירוט חסר בנוהל המיועד להבטיח ניהול הקרנות שבניהול מנהל הקרן תוך מניעת הפליה ביניהן.
 
- העדר מדיניות ברורה של אופן השימוש בחשבונות המפצלים.
 
- העדר נוהל המיועד להבטיח ניהול הקרנות שבניהול מנהל הקרן תוך מניעת הפליה ביניהן, מקום בו מנהל קרן החליט לוותר על שימוש בחשבון מפצל.
 
- שימוש בחשבונות המפצלים מקום בו לא קיים יתרון מובהק כלשהו לביצוע פעולות בניירות ערך באמצעות החשבונות כאמור.
 
- פירוט חסר בנוהל המיועד להבטיח תהליך תקין של קבלת החלטות בקשר להשקעות הקרן.
 
- העדר דיון מעמיק בדירקטוריון מנהל הקרן (או העדר תיעוד לדיון כאמור, ככל שהתקיים) בנהלים על פי סעיף 18(8) לחוק, טרם אישורם.
 
- מעורבות בניהול תיקי השקעות של הקרנות על ידי נושאי משרה במנהל הקרן המעורבים בניהול חשבון נוסטרו של מנהל הקרן, בניגוד לסעיף 22(1) לחוק.
 
- מעורבות של מנהלי ההשקעות של הקרנות בניהול חשבונות נוסטרו של חברות הקשורות למנהל הקרן, מבלי שדירקטוריון מנהל הקרן נתן את דעתו לכך ומבלי שנקבעו בקרות ההולמות מצב זה.
 
לאור ממצאי הביקורת, פרסם סגל הרשות את עמדתו במספר סוגיות הקשורות בנושאים שנבדקו:
 
נוהל המיועד להבטיח ניהול הקרנות שבניהול מנהל הקרן תוך מניעת הפליה ביניהן
 
חובת הזהירות המוטלת על הדירקטורים, מחייבת אותם לקבוע, במסגרת נוהל המיועד להבטיח ניהול הקרנות שבניהול מנהל הקרן תוך מניעת הפליה ביניהן, מדיניות של שימוש בחשבונות המפצלים, לרבות הגבלת אופן השימוש למצבים המעניקים יתרון למנהל הקרן כתוצאה מהשימוש במפצל. על מנת לצמצם את הסיכונים, קובע הסגל כי  על דירקטוריון מנהל הקרן לקבוע מגבלות לגבי השימוש בחשבונות המפצלים, במסגרת מדיניות השימוש המותרת, ולדאוג שאמצעי הבקרה המתאימות יוקמו ויופעלו בהתאם. במסגרת זו, על דירקטוריון מנהל הקרן לתת את דעתו, בין היתר לנושאים הבאים: סוגי עסקאות שלצורך ביצוען רשאי מנהל הקרן להיעזר בחשבון מפצל, עיתוי ודרך קבלת החלטות בדבר אופן הפיצול, קריטריונים לפיצול, עיתוי ואופן ביצוע הפיצולים בפועל, תיעוד להחלטות הפיצול ושמירתו, בקרה אחר התאמה בין החלטות הפיצול לבין הפיצולים בפועל, בקרה אחר איפוס חשבונות מפצלים, אופן ביצוע בקרה תוך יומית אחר מגבלות השקעה מקום בו פעילות השקעה מתבצעת באמצעות חשבון מפצל, קביעת שערים לביצוע פיצולים (מקום בו בוצעו מספר עסקאות באותו ני"ע באותו יום בשערים שונים), אופן פיצול רווחים שנצברו בחשבון מפצל (כתוצאה מפעילות תוך יומית), דגשים לפיצול פעולות בני"ע חוץ (שעות פעילות לא שגרתיות, צבירת רווח במפצל כתוצאה מפעילות הנפרסת על פני מספר ימים עקב חגים ומועדים או סטלמנט), תיעוד לסטיות ממדיניות הפיצולים וכו'. ככל שמנהל הקרן החליט להימנע משימוש בחשבונות מפצלים, על הנוהל האמור לקבוע את עצם האיסור של שימוש במפצל וכן את אופן הביצוע של פעילות גורפת עבור מספר קרנות (למשל קניה או מכירה של אותו ני"ע עבור מספר קרנות) בהעדר חשבון מפצל. כמו כן, הנוהל אמור להתייחס למספר עניינים נוספים אשר אינם קשורים לחשבון מפצל דווקא, כגון: עסקאות בין הקרנות שבניהול מנהל הקרן, חלוקת הזמנות בהנפקה שנענו ועוד.
 
נהלים נוספים שעל דירקטוריון לקבוע
 
החוק קובע כי על הדירקטוריון מוטל לקבוע הנוהל המיועד להבטיח את ניהול הקרנות שבניהול מנהל הקרן תוך מניעת הפליה ביניהן ונהלים נוספים. לדעת סגל הרשות, חובת האמונים המוטלת על הדירקטורים מחייבת אותם לבחון את הנהלים האלה בכובד ראש טרם אישורם ולוודא שיש בהם כדי לממש מטרות לשמן נועדו.
 
חשבון נוסטרו של מנהל קרן וגופים הקשורים אליו
 
במסגרת חובתו של מנהל הקרן לפעול לטובת בעלי היחידות בלבד ובמסגרת חובת האמונים המוטלת על מנהל הקרן, לדעת סגל הרשות, עליו לבחון בקפידה האם יש להתיר למי שמעורב בניהול חשבונות נוסטרו של חברות הקשורות למנהל הקרן, להיות מעורב גם בניהול ההשקעות של הקרנות שבניהולו ואם כן – האם להתנות זאת במגבלות שיחולו על ניהול הנוסטרו ועל מודל התגמול על הפקת רווחים בחשבון הנוסטרו, כל זאת על מנת להימנע מניגודי עניינים. סגל הרשות קובע כי מן הראוי שהחלטה מסוג זה תיבחן על ידי דירקטוריון מנהל הקרן ותהיה מנומקת ומתועדת.
תגיות:

פניות ותלונות לרשות

מערכות וטפסים