כניסה

רשות ניירות ערך מפרסמת עקרונות מנחים להנהלות ולדירקטוריונים של תאגידים מדווחים ליישום הערכת אפקטיביות הבקרה הפנימית
20/06/2010
מסקנות ועדת גושן ייושמו החל מדוחות 2010. סגל הרשות משרטט מודל שאת עקרונותיו הוא ממליץ להפעיל במהלך יישום התקנות בדבר הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי
 
רשות ניירות ערך מפרסמת היום עקרונות מנחים לעיצוב מודל להערכת אפקטיביות הבקרה הפנימית. חשיבותו של מסמך זה הוא בהצבת רף ברור לחברות: יישום עקרונות אלו כהלכה, בראיית סגל הרשות, יאפשר לדירקטוריון ולהנהלה להשיג רמה סבירה של בטחון בקשר עם נכונות מסקנתם בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית.
 
רקע
 
כשלי בקרה, בפרט כאלו הנוגעים לדיווח הכספי ולגילוי, עלולים לערער באופן משמעותי את אמון הציבור בשוק ההון. בקרות חיצוניות ושומרי סף למיניהם יכולים לסייע בצמצום הסיכון, אך אינם מהווים תחליף לטיפול בבעיה מן השורש. תובנה בסיסית זו הנחתה מספר רגולטורים בעולם לנקוט צעדים לחיזוק מערך הבקרות הפנימי של ציבוריים חברות ציבוריות והגברת השקיפות והאחריות של הנהלותיהן.
 
עבודה דומה נעשתה גם בישראל. בדצמבר 2006 הגישה את המלצותיה ועדה לבחינת קוד ממשל תאגידי בישראל בראשותו של פרופ' זוהר גושן, אותה מינה יו"ר רשות ניירות ערך דאז, משה טרי. בין השאר, המליץ דוח הועדה לכלול בדוחות הכספיים השנתיים והרבעוניים של חברות מדווחות הצהרת מנהלים בדבר נכונות הדוחות והמידע המצוי בהם. זאת, במטרה להגביר את פעילות ומחויבות מנהלי החברה בנושא ולשמר את אמון המשקיעים באמיתות ושלמות הדוחות. לשם כך, נדרשת הנהלת החברה לקבוע בקרות פנימיות על הדיווח הכספי ועל הגילוי, אשר יספקו בטחון סביר בהתייחס למהימנות הדיווח הכספי, וכן לבחון מדי תקופה את האפקטיביות של הבקרות הללו.
 
המלצות ועדת גושן אומצו על ידי הרשות. הרשות החליטה להחיל על החברות מודל ישראלי מקורי לבחינת אפקטיביות הבקרות שהן מפעילות. המודל הישראלי מתמקד במעורבות ההנהלה בקביעת ובפיקוח על הבקרות, אשר מבוקרת ע"י רואי החשבון, הן בדוחות השנתיים והן ברבעוניים. העלות הנוספת שתוטל על החברות לצורך יישומו היא מידתית ותלויה בעיקר בחוזק הממשל התאגידי, במערך המחשוב ובמערך ניהול סיכוני הדיווח שלהן. 
 
בדצמבר 2009 נכנסו לתוקף תקנות ניירות ערך שאימצו את המלצות דוח ועדת גושן לבחינת כללי ממשל תאגידי בישראל בדבר הערכת אפקטיביות הבקרה הפנימית והצהרת המנהלים.  מטרת התקנות היא שיפור איכות הדיווח הכספי והגילוי בחברות מדווחות, וזאת באמצעות שיפור תשתית הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי והגילוי בחברה והגברת מחויבות ההנהלה להשגת מטרה זו. לצורך כך, נקבעה בתקנות חובה על חברות מדווחות לצרף לדוחותיהם הצהרת מנהלים בדבר נכונות הדוחות והמידע הכלול בהם, וכן חובת דיווח בדוח נפרד של הדירקטוריון וההנהלה בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי. כן נקבעה חובת צירוף חוות דעת של רואה החשבון המבקר בקשר עם אפקטיביות הבקרה הפנימית. הוראות אלה, שמטרתן למנוע כשלי דיווח חריגים, מבוססות על חוק סרביינס-אוקסלי (SOX) האמריקני, תוך יישום ייחודי לישראל.
 
לפיכך, נדרשת הנהלת החברה לקבוע בקרה פנימית על הדיווח הכספי והגילוי שנועדה לספק בטחון סביר בדבר נכונות ומהימנות הדיווח הכספי והגילוי בהתאם להוראות החוק והתקנות. בקרה פנימית, בהתאם לתקנות, מורכבת משני חלקים: בקרה על הדיווח הכספי, שמטרתה לספק להנהלת החברה בטחון סביר בדבר מהימנות הדיווח הכספי ובדבר הכנת הדוחות הכספיים בהתאם לחוק ולתקנות; ובקרה על הגילוי, שמטרתה להבטיח כי מידע שעל החברה לגלות במכלול הדוחות הבדוחות שהיא מפרסמת על פי החוק והתקנות נאסף, מעובד, מסוכם ומדווח במועד ובמתכונת הקבועים בדין, וכי מידע זה מועבר להנהלה, לצורך קבלת החלטות במועד המתאים. אם קיימת חולשה מהותית באחת מהבקרות שהינן חלק ממערך הבקרה הפנימית, בקרה זו איננה יכולה להיחשב כאפקטיבית.
 
דוח הדירקטוריון והנהלת החברה על אפקטיביות הבקרה הפנימית בדבר הדיווח הכספי והגילוי
 
אחת לשנה יבצעו הדירקטוריון וההנהלה הערכה של אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי. החברה תפרסם את מסקנותיה במועד הדוח השנתי. יחד עם זאת, על ההנהלה והדירקטוריון לבצע בחינה רבעונית של שינוי באפקטיביות הבקרות בגין אירוע או עניין כלשהו אשר הובא לידיעת הדירקטוריון וההנהלה ואשר עשוי לשנות את מסקנתם בנוגע לאפקטיביות הבקרה הפנימית ולתת הצהרה נגטיבית בדבר העדר שינוי או תיאור השינויים והשלכותיהם. אם נמצא כי הבקרה הפנימית אינה אפקטיבית – יש לפרט את החולשות המהותיות שנמצאו והפעולות שינקטו לתיקונן. בנוסף יש לתקן החולשות תוך שני רבעונים או עד למועד הדוח שנתי (המאוחר ביניהם), אחרת, קובע החוק, כי דוחות אלה אינם ערוכים כדין.
 
עמדת סגל הרשות
 
סגל הרשות מציע להנהלה והדירקטוריון לאמץ מודל להערכת אפקטיביות הבקרה הפנימית המבוסס סיכונים וליישמו בהתייחס לסיכונים הייחודיים לחברה הקשורים בדיווח הכספי ובגילוי, וכל זאת תוך מתן דגש על היבט המהותיות. על הדירקטוריון להיות מעורב באופן פעיל בתהליך יישום התקנות, ובכלל זה הערכת אפקטיביות הבקרה הפנימית. לכל הפחות, על הדירקטוריון לדון ולאשר את מתווה התהליך, לפקח באופן אקטיבי על יישום העקרונות שהתווה ועל ביצוע התהליך בפועל, לדון בתוצאות הליך הערכת האפקטיביות של הבקרה הפנימית לרבות קיום דיון בכל אחד מהליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות והדרכים ובלוחות הזמנים לתיקונם ולאשר את הדוח בדבר הערכת האפקטיביות של הבקרה הפנימית.
 
סגל הרשות אף מפרסם את מודל ההערכה שלדעתו על החברה לעשות בו שימוש. מודל זה מבוסס על מספר עקרונות, ובהם הערכת סיכוני דיווח כספי וגילוי, הערכה ברמת החברה המאוחדת וגישת "מעלה-מטה". במסמך העקרונות מתואר תהליך העבודה של ההנהלה בזיהוי סיכוני הדיווח והגילוי ובזיהוי התהליכים והבקרות הנבדקים.
 
מודל ההערכה, על פי סגל הרשות יושתת, לכל הפחות, על בחינת ארבעה אלמנטים עיקריים:
 
1. בקרות ברמת הארגון (Entity Level Controls);
 
2. תהליך סגירת הדוחות;
 
3. בקרות כלליות על מערכות המידע (ITGC);
 
4. תהליכים מהותיים מאוד לדיווח הכספי והגילוי.
 
הפרסום מסביר ונותן דוגמאות לבקרות הנכללות בכל אחד מאלמנטים אלה. בנוסף נותן סגל הרשות קווים מנחים לזיהוי תהליכים מהותיים מאוד לדיווח הכספי והגילוי בחברה ולקביעת תיחום והיקף הבדיקות ונהלי ההערכה שיש לבצע במסגרת תהליך הערכת האפקטיביות הבקרה הפנימית. הסגל מבהיר כי באמצעות שילוב בין התמקדות והעמקה בקשר עם התהליכים  המהותיים מאוד בהתאם למודל ניהול הסיכונים, יחד עם ביצוע הבדיקות בקשר עם רכיבי המעטפת, יכולה ההנהלה לגבש את מסקנתה בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית ולהשיג רמה סבירה של בטחון בקשר עם נכונות מסקנה זו.
 
עוד קובע הפרסום כי לצורך מתן הדיווח על מסקנתם בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית, על ההנהלה והדירקטוריון להעריך את ליקויי הבקרה שזוהו ואשר לא עלה בידה לתקנם למועד הדוח. וזאת, על מנת לקבוע האם ליקוי בבקרה, בנפרד או בצירוף עם ליקויי בקרה נוספים, מהווה חולשה מהותית. לצורך כך, על ההנהלה לשקול את מידת הסיכון  שהבקרה הפנימית תיכשל במניעה או באיתור במועד של הצגה מוטעית מהותית בדוחות, וכן את עוצמת ההשפעה הפוטנציאלית של הצגה מוטעית זו על דוחות החברה.
 
למסמך העקרונות המלא שפורסם היום באתר רשות ניירות ערך - לחץ כאן
תגיות:

פניות ותלונות לרשות

מערכות וטפסים