כניסה

רשות ניירות ערך: על הדירקטורים של מנהלי הקרנות, מנהלי תעודות הסל ומנהלי התיקים להיות מעורבים יותר בקביעת מדיניות התגמול של מנהלי ההשקעות שלהם
26/06/2011
האם מדיניות התגמול עלולה לעודד תאבון לסיכון של נושאי המשרה מעבר לתאבון לסיכון של לקוחות החברה המנהלת; האם במקרים בהם על פי מדיניות התגמול, גובה הבונוס נגזר באופן ישיר מתשואות תיק ההשקעות או הקרן קיים איזון בין  עידוד התיאבון לסיכון לבין הציות הנדרש להוראות הדין, למדיניות החברה המנהלת ולנהליה;  והאם מדיניות התגמול עלולה לעודד ביצוע פעולות בניגוד עניינים על ידי נושאי המשרה ו/או על ידי מנהלי נוסטרו. אלו הם חלק מהפרמטרים שרשות ניירות ערך  הביעה עמדה כי מצופה שיהיו כלולים בתהליך אישור תגמולם של מנהלי תיקי השקעות בחברות לניהול תיקים,  ניהול קרנות נאמנות ומנפיקי תעודות סל. הדברים פורטו בחוזר שהוציאה הרשות לגורמים אלה, ושפורסם בעקבות הפקת לקחים מביקורות שביצעה הרשות בתחום זה בשנים האחרונות.
 
רקע
 
המשבר הפיננסי העולמי האחרון הפנה את אור הזרקורים לנושא תגמול נושאי המשרה בחברות הציבוריות ובמוסדות הפיננסיים. הסדרי תגמול בלתי הולמים נתפסים כאחד הגורמים שהובילו למשבר, בעיקר משום שעודדו לעתים נטילת סיכונים חסרת פרופורציה, ללא התחשבות בשיקולים ארוכי טווח, ואף ביצוע פעולות בניגוד עניינים.
 
כאשר מדובר בחברות המנהלות את חסכונות הציבור, קיימת חשיבות עליונה לכך שמבנה התגמול של מנהלי תיקי ההשקעות ובעלי תפקידים נוספים יגובש בהליך מבוקר ויושתת על עקרונות אשר יצמצמו את הפוטנציאל לניגודי עניינים ויאפשרו איזון בין הרצון לתגמל הצלחות לבין הצורך להבטיח את טובת בעלי היחידות בקרנות נאמנות, מחזיקים בתעודות סל ולקוחות של בעלי הרישיון.
 
ביקורת הרשות
 
בתקופה שבין אוגוסט 2009 לבין מרץ 2010, ערכה הרשות ביקורת רוחב בנושא תגמול מנהלי תיקי השקעות ובעלי תפקידים נוספים אצל החברות המנהלות. הביקורת נערכה במטרה לבחון האם שיטות התגמול של נושאי המשרה עלולות לעודד את תאבונם לסיכון מעבר לתאבון לסיכון של הלקוח ומה מידת המעורבות של דירקטוריון החברה המנהלת וגורמי פיקוח ובקרה נוספים בה, ביחס לאישור מדיניות התגמול ויישומה בפועל.
 
להלן ממצאיה העיקריים של הביקורת:
 
- במקרים רבים שנבחנו, דירקטוריון של חברה מנהלת לא קבע בפועל מדיניות תגמול של נושאי המשרה. לכל היותר, היה הדירקטוריון מעורב באישור התגמול בפועל לנושאי המשרה או חלקם, וזאת מבלי לקבוע מדיניות תגמול כוללת ומבלי להתייחס לשאלה האם שיטת התגמול שנקבעה באה לעודד או למנוע תופעות פסולות.
 
- במספר מקרים נמצא כי שיטת התגמול של מנהלי תיקי השקעות כוללת, בין היתר, בונוס הנקבע ביחס ישיר לתשואת התיקים המנוהלים, תשואת קרנות הנאמנות או הרווחים הנוספים של מנפיק תעודות הסל. זאת, מבלי לקחת בחשבון פרמטרים נוספים, כגון  רמת הסיכון של התיק המנוהל, תשואות המדדים הרלוונטיים, פרמטרים מאקרו-כלכליים, יכולת שימור הישגים לאורך זמן, ציות להוראות הדין ונהלי החברה, איזון בין גובה הבונוס לרכיב הקבוע של התגמול ועוד.
 
- ממצאי הביקורת העלו כי גם במקרים בהם שיטת חישוב הבונוס נקבעה באופן העלול לעודד באופן קיצוני את תאבונם לסיכון של מנהלי תיקי השקעות, ללא התייחסות לפרמטרים נוספים כלשהם העשויים לשמש איזונים ובלמים, דירקטוריון החברה המנהלת לא נדרש או לא התייחס בצורה מעמיקה לסוגיה האם שיטת תגמול זו עלולה לעודד את תאבונם לסיכון של מנהלי תיקי ההשקעות מעבר לרצוי מבחינת מדיניות החברה המנהלת ולקוחותיה ולא נקבעו בהכרח הליכי בקרה הולמים לבחינת פעילות המסחר של מנהלי תיקי ההשקעות.
 
- במקרים בודדים נמצא כי שיטת התגמול של נושאי המשרה נקבעה באופן העלול לעודד ביצוע פעולות בניגוד עניינים, כגון רכישות קרנות נאמנות או תעודות סל לתיקים המנוהלים והשתתפות בפעילויות נוספות של הקבוצה עמה נמנית החברה המנהלת.
 
- נמצאו מקרים בהם נושאי המשרה בחברה המנהלת משמשים גם כמנהלי נוסטרו בחברה או בחברות הקשורות אליה (במסגרות המותרות על פי הדין), מבלי שדירקטוריון החברה המנהלת נתן את דעתו לכך, לרבות לעניין קיום פוטנציאל לניגוד עניינים, ומבלי שנקבעו בקרות ההולמות מצב זה.
 
עמדת סגל הרשות
 
לאור ממצאי הביקורת, פרסם סגל הרשות את עמדתו במספר סוגיות הקשורות בנושאים שנבדקו.
 
חוק החברות קובע, בין היתר, שעל הדירקטוריון לקבוע את מדיניות השכר. מאחר והסדרי תגמול בלתי הולמים עלולים לעודד נטילת סיכונים חסרת פרופורציה, ללא התחשבות בצרכי הלקוח, ואף ביצוע פעולות בניגוד עניינים, עמדת סגל הרשות היא כי חובת הדירקטוריון להיות מעורב בגיבוש מדיניות התגמול של נושאי המשרה ושל מנהלי הנוסטרו ולאשרה נובעת גם מחובות האמון והזהירות המוטלות על מנהל קרן ועל בעל רישיון מתוקף החוקים המסדירים את פעילותם. חובה זו חלה באופן ישיר גם על הדירקטורים בחברה מנהלת כלפי החברה. לדעת סגל הרשות, קיימת חשיבות עליונה לכך שמבנה התגמול של נושאי המשרה ומנהלי הנוסטרו יגובש בהליך מבוקר ויושתת על עקרונות שיצמצמו את הפוטנציאל לניגודי העניינים ויאפשרו איזון בין הרצון לתגמל הצלחות לבין הצורך להבטיח את טובתם של הלקוחות.
 
עמדת סגל הרשות הינה שבתהליך קביעת מודל התגמול ואישורו, על דירקטוריון החברה המנהלת לתת את דעתו, בין היתר, על העניינים הבאים:
 
- האם מדיניות התגמול עלולה לעודד תאבון לסיכון של נושאי המשרה מעבר לתאבון לסיכון של לקוחות החברה המנהלת.
 
- האם במקרים בהם על פי מדיניות התגמול, גובה הבונוס נגזר באופן ישיר מתשואות התיקים המנוהלים / תשואת קרנות הנאמנות / רווחים נוספים של מנפיק תעודות סל, נלקחים בחשבון פרמטרים נוספים, במטרה ליצור איזון הולם בין התיאבון לסיכון לבין הציות הנדרש להוראות הדין, למדיניות החברה המנהלת ולנהליה.
 
- האם מדיניות התגמול מעודדת התמקדות בהשגת הצלחה נקודתית בתאריכי חתך מסוימים.
 
- האם מדיניות התגמול עלולה לעודד ביצוע פעולות בניגוד עניינים על ידי נושאי המשרה ו/או על ידי מנהלי נוסטרו.
 
לדעת סגל הרשות, על דירקטוריון החברה המנהלת, בהיותו גוף האחראי על בקרת-על בחברה, להסדיר תהליכי פיקוח ובקרה על יישום מדיניות התגמול שנקבעה. במסגרת זו, לדעת סגל הרשות, על הדירקטוריון, בין היתר:
 
- להחליט על אופן הפיקוח על יישומה הראוי של מדיניות התגמול, במטרה לוודא שהיא מיושמת על בסיס העקרונות שאושרו על ידו.
 
- לקבוע כללי בקרה, דיווח ותיקון חריגות מהמדיניות שנקבעה.
 
- לבחון מעת לעת את מדיניות התגמול שנקבעה.
תגיות:

פניות ותלונות לרשות

מערכות וטפסים