כניסה

רשות ניירות ערך מציעה להחליף את דוח הדירקטוריון בדוח הנהלה עדכני, הכולל ניתוח של מצב עסקי החברה מנקודת מבט ההנהלה
20/06/2011
ההצעה, שפורסמה להערות הציבור, היא חלק מפרויקט שיפור הדוחות שמקדמת הרשות
 
רשות ניירות ערך מפרסמת היום לעיון הציבור ולקבלת הערותיו טיוטת מתווה חקיקה שמטרתה להשלים את שיפור הדיווח בדוחות התקופתיים והרבעוניים של התאגידים המדווחים, באמצעות חיוב התאגידים לפרסם דוח דיון וניתוח של ההנהלה על התנהלותו העסקית והפיננסית של התאגיד. זאת, במטרה לפשט את הגילוי הנוכחי ולשפר את הרלוונטיות שלו לציבור המשקיעים ואת יכולתם לנתח את מצבם הפיננסי ותוצאות הפעילות של התאגידים המדווחים.
 
טיוטת מתווה החקיקה היא חלק מפרויקט שיפור הדוחות שמובילה הרשות בשנה האחרונה. פרויקט זה נולד בעקבות ההתפתחויות שהתחוללו בתחום הוראות הגילוי בשנים האחרונות, לרבות החלת כללי החשבונאות הבינלאומיים (IFRS) על הדיווח הפיננסי בישראל ובמקביל למהלכים דומים המתבצעים על ידי רשויות ניירות ערך בחו"ל.
 
בין היתר, נבחנים במסגרת פרויקט זה מספר היבטים, לרבות הצורך בהתאמת מבנה הדוחות (למשל, באמצעות יצירת דוח ממשל תאגידי), ביטול כפילויות בדרישות הגילוי, קביעת הוראות גילוי ייעודיות לפי תחומי פעילות (כגון ענפי הנדל"ן המניב, הנדל"ן היזמי, חברות האחזקה ושותפויות הנפט), העברת הוראות גילוי בעלות תכלית דומה לפרקים ייעודיים (כגון פרקי מימון ונזילות ופרק סיכונים) והיבטים נוספים. כל זאת, מתוך מטרה לשפר את הרלוונטיות של הדיווח ולהפכו לשימושי לצרכי קבלת החלטות השקעה בידי ציבור המשקיעים.
 
רקע
 
במסגרת בדיקות שיטתיות שערך סגל הרשות לדיווחים תקופתיים ורבעוניים של תאגידים מדווחים, מצא סגל הרשות כי במספר לא מבוטל של מקרים, דוחות הדירקטוריון היו ערוכים במתכונת שלא תאמה את הנדרש בתקנות. מתכונת זו כללה התייחסות טכנית, בלתי מספקת או לא בהירה להתפתחות בעסקי התאגיד והיוותה חזרה מילולית על נתונים מתיאור עסקי התאגיד ונתונים כספיים מן הדוחות הכספיים. זאת, מבלי להביא במסגרת הדוח הסברים על דרך של דיון וניתוח, מנקודת מבט הדירקטוריון וכפי שנדונו בישיבות הדירקטוריון עצמן.
 
ליקוי מהותי נוסף הוא שדוח הדירקטוריון כולל פריטי גילוי שאינם רלוונטיים במישרין לתכליתו העיקרית של הדוח, ואילו פריטי גילוי אחרים אשר יש לפרסם מנקודת מבט ההנהלה אינם כלולים בו.
 
עקרונות החקיקה
 
עמדת הרשות היא שעל ההנהלה לדון, לנתח ולהסביר את מצב עסקי התאגיד, ובכלל זה את השפעת המגמות וההתפתחויות בסביבה הכלכלית של התאגיד והפעולות המהותיות שביצע התאגיד עצמו על מצב עסקי התאגיד וביצועיו. על הדיון והניתוח להיות מאוזנים ומקיפים ולהתבסס על המידע המהותי שהוצג להנהלה ועל הדיון והניתוח שהובאו בפניה. כמו כן, נדרש התאגיד להתייחס למדדים העיקריים המעידים על הביצועים הפיננסיים שלו, וכן לכלול התייחסות להשפעות של המגמות ולהתפתחויות בסביבתו הכלכלית ולפעולות שביצע התאגיד על מצב עסקי התאגיד וביצועיו.
 
בנוסף, תכלול המתכונת החדשה גילוי בדבר אסטרטגיה, יעדים, סביבה כלכלית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות התאגיד ואופן יישומם בפועל. זאת, תוך מיקוד ההתייחסות לאופן שבו הנהלת התאגיד מנתחת את המגמות העיקריות בסביבה הכלכלית שהייתה להם או שצפויה להיות להם השפעה מהותית על התוצאות העסקיות או ההתפתחויות בתחומי הפעילות של התאגיד, עמידתה באסטרטגיה והיעדים שנקבעו בעבר (אסטרטגיה אחורה), תיאור האסטרטגיה והיעדים נכון למועד פרסום הדוח (אסטרטגיה קדימה), ניתוח השינויים שחלו באסטרטגיה והיעדים, התממשות היעדים והאסטרטגיה ופירוט הדרכים למימוש האסטרטגיה והיעדים.
 
שינויים מהותיים
 
 אלה הם עיקרי השינויים בין המתווה המוצע לבין דוח הדירקטוריון הנוכחי:
 
- ביטול דוח הדירקטוריון והחלפתו בדוח הנהלה - כל דרישות הגילוי הנוכחיות בקשר לדוח הדירקטוריון יבוטלו. במקום דוח הדירקטוריון הקיים יוגש דוח הנהלה במתכונת חדשה, שמטרתו להביא התייחסות כמותית ואיכותית מנקודת מבט ההנהלה למצב ענייני התאגיד, לתוצאות הפעילות ולהיבטים נוספים;
 
- חתימה על דוח ההנהלה - בהתאם להצעת הרשות, דוח ההנהלה יאושר על ידי הדירקטוריון וייחתם על ידי יו"ר הדירקטוריון, המנהל הכללי, מקבל ההחלטות התפעוליות הראשי, וכן בידי יו"ר הועדה לבחינת הדוחות הכספיים (אם החוק מחייב את קיומה). אם אין בתאגיד ועדה כזו, ייחתם דוח ההנהלה גם בידי נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים. כיום, נחתם דוח הדירקטוריון על ידי היו"ר והמנכ"ל בלבד, כך שהשינוי יביא להרחבת זהות החותמים;
 
- העברת פריטי גילוי - כל פריטי הגילוי שאינם נכללים בהסברי ההנהלה למצב עסקי התאגיד יועברו מדוח ההנהלה לפרקים אחרים בדוח התקופתי. במקביל, יועברו אל דוח ההנהלה מספר דרישות מידע עיקריות המבוססות על הערכות ההנהלה או מהוות חלק מן התוכנית העסקית של התאגיד המצויות כיום בעיקר בתשקיף. מדובר, בין השאר, בגילוי על אסטרטגיה, יעדים, צפי להתפתחות בשנה הקרובה ומגמות והתפתחויות בסביבה הכלכלית;
 
- בקרה על תחזיות שניתנו ביחס לשנת הדיווח - התאגידים יידרשו לכלול במפורש בדוח ההנהלה התייחסות לאופן התממשות תחזיות שניתנו בעבר בהתייחס לשנת הדיווח, ובכלל זה תחזיות על השקעות עתידיות להרחבת הפעילות, תחזיות רווח ואחרות;
 
- בקרה על הערכות ותחזיות רווח - תאגידים מדווחים שבחרו לכלול הערכות ותחזיות רווח (שהן תחזיות וולונטריות) יידרשו לוודא שמידע זה, בין אם ניתן בדוח ההנהלה ובין אם מחוצה לו, הוא מבוסס. זאת, באמצעות דרישה כי הערכות ותחזיות אלו יבוקרו על ידי רואה החשבון המבקר(בדומה לדין האירופאי הנוהג ביחס להערכות ותחזיות רווח). ​
תגיות:

פניות ותלונות לרשות

מערכות וטפסים