כניסה

אושר הסדר אכיפה מנהלית בין רשות ניירות ערך לבנק לאומי וחברה בת שלו לאומי למימון
13/12/2012
‏13 דצמבר, 2012
 
‏כ"ט כסלו, תשע"ג
 
הודעה לעיתונות
 
אושר הסדר אכיפה מנהלית
 
בין רשות ניירות ערך לבנק לאומי וחברה בת שלו לאומי למימון
 
במסגרת ההסדר הוטלו סנקציות של עיצום כספי בסכום של 4 מיליון ₪
 
 יו"ר רשות ניירות ערך, פרופ' שמואל האוזר: "ההסדר שולח מסר חשוב, המאשר את עמדת הרשות לפיה הבנקים אחראים להנפקות שהם מבצעים באמצעות "חברות צינור", וכי לא יכולה להתבצע הנפקת ניירות ערך מבלי שינתן לציבור המשקיעים המידע הרלבנטי לקבלת החלטת השקעה. על כל תאגיד מנפיק לקיים הליך מסודר שמטרתו להבטיח כי נמסר המידע הדרוש לציבור, והבנקים אינם שונים בהיבט זה מתאגידים אחרים" 
 
כללי
 
מותב ועדת האכיפה המנהלית, בראשות השופטת בדימוס הגב' ברכה אופיר-תום, וחברי המותב עו"ד רוני טלמור וד"ר מאיר סוקולר, אישרו אמש (יום ד', ה-12.12.12) את הסדר האכיפה המנהלית שנחתם ביום 12.11.2012 בין רשות ניירות ערך מצד אחד, ובין בנק לאומי וחברת בת שלו, לאומי למימון, מצד שני. ד"ר אילנה מודעי מנהלת האכיפה המנהלית ועו"ד טל אמיר ממחלקת אכיפה מנהלית ייצגו את רשות ניירות ערך במו"מ לכריתת ההסדר.
 
במסגרת ההסדר הוטלו סנקציות של עיצום כספי בסכום של 4 מיליון ₪ סך הכל, כאשר בנק לאומי ישלם 2 מיליון ₪ וחברת לאומי למימון תשלם 2 מיליון ₪. בנוסף, המשיבות התחייבו לנקוט בצעדים למניעת הישנות ההפרה בדרך של יצירת נוהל אכיפה פנימית חדש ואפקטיבי להסדרת הטיפול במידע מהותי שטרם פורסם על עסקי הבנק לקראת הנפקה באמצעות חברה בת, אופן קבלת המידע, הדיון בו, השלכות גילויו על ההנפקה ואופן גילויו, טרום ההנפקה.
 
בפרשה זו בוצע בירור מנהלי על ידי מחלקת החקירות של הרשות, והסדר האכיפה נחתם חלף הגשת כתב טענות על ידי הרשות ופתיחה בהליך אכיפה מנהלי כנגד המשיבות בפני מותב ועדת האכיפה המנהלית. על פי הסדר האכיפה הודו המשיבות בעובדות מוסכמות, אשר לטעמה של הרשות, יוצרות את ההפרות המצוינות בהסדר. מבלי להודות בכך שמעשיהן היוו מעשי רשלנות והפרה של הדין, הסכימו המשיבות ליטול על עצמן עיצום כספי מוסכם ולנקוט בצעדים למניעת הישנות ההפרות.
 
תמצית העובדות שהיוו בסיס להסדר
 
בנק לאומי מחזיק בבעלות מלאה (100%) בלאומי למימון, חברה פרטית שהינה תאגיד מדווח ומטרתה היחידה הינה גיוס מקורות עבור בנק לאומי באמצעות הנפקות לציבור והנפקות פרטיות של ניירות ערך. לאומי למימון היא "חברת צינור", קרי חברה ייעודית לביצוע הגיוסים כזרועה הארוכה של בנק לאומי.
 
בחודש נובמבר 2011 פרסמה לאומי למימון דוח הצעת מדף להנפקת שתי סדרות של אגרות חוב בהיקף של 2.18 מיליארד ₪, עבור בנק לאומי.
 
שני ימי עסקים לאחר ביצוע המכרז לציבור, הגיש בנק לאומי דוח מיידי שעניינו אזהרת רווח, לפיה הרווח הנקי הצפוי ברבעון השלישי יהיה נמוך משמעותית מהרווח שעליו דווח בשני הרבעונים הראשונים. לפי הדיווח, הירידה ברווח הנקי נגרמה עקב השלכות של ניירות ערך הנסחרים בבורסה בישראל, "ובמיוחד בשל ההשפעה המצטברת של ירידת הערך של ההשקעה במניות חברת פרטנר תקשורת בע"מ".
 
הבירור המנהלי התמקד בשאלה מדוע לא הובא המידע שהוצג בדוח המיידי לידיעת ציבור המשקיעים לפני ההנפקה.
 
מהבירור המנהלי עלה, כי ללא קשר להתקדמות הליכי ההנפקה בבנק ובלאומי מימון ובמקביל להם, התנהל בבנק הליך של דיון בהפחתת שווי ערכן של מניות פרטנר תקשורת בע"מ שבהחזקת בנק לאומי (באמצעות חברת הבת לאומי פרטנרס), וההכרה הנגזרת בהפסדים בדוחות הכספיים.  הליך זה כלל דיונים עם מעריכי שווי חיצוניים שנתנו הערכה ראשונית כעשרה ימים לפני המכרז לציבור בהנפקה, כי ערך מניות פרטנר נמוך משמעותית מעלות ההשקעה בהן, כן נערכו דיונים עם רואי החשבון החיצוניים של הבנק, ואף עם בנק ישראל. בנק ישראל, הודיע לבנק לאומי ביום 10.11.2011 (יום מכרז ההנפקה) כי אינו נענה לבקשתו לדחות את ההחלטה על ביצוע ההפחתה בדוחות הכספיים ברבעון נוסף, וכי עליו לבצעה כבר באותו רבעון.
 
החלטת ועדת האכיפה המנהלית
 
לפי עמדת הרשות, לא התקיים הליך מסודר ואפקטיבי לוודא כי ניתן לבצע את ההנפקה במועד בו בוצעה, באופן שלא יהיו פערי מידע בין בנק לאומי המגייס את הכספים ואחראי לפירעון החוב ובין ציבור המשקיעים.
 
לפי עמדת הרשות, תוצאת מהלכם של האירועים המתוארים בהסדר הינה כי, ברשלנות, לא נכלל מידע מהותי הנוגע להפחתת ערך המשפיעה על רווחי הבנק, בתשקיף (דו"ח הצעת מדף) שפרסם הבנק באמצעות חברת הבת שלו או באופן אחר, אף שהמידע היה בידי הבנק. לפיכך, רק שני ימי עסקים לאחר תום ההנפקה פרסם הבנק דו"ח מיידי על מידע מהותי הנוגע להפחתת ערך המשפיעה על רווחיו.
 
הרשות סברה, מן המעשים המתוארים כאמור לעיל, כי היה בהתנהלות המשיבות חוסר זהירות ורשלנות. זאת הואיל ושני ההליכים נוהלו במקביל, ללא קישור בין הנושאים, ללא שנבחן במהלך ההנפקה משמעותו של המידע שהתגבש בנוגע לצורך לבצע הפחתה והירידה הצפויה ברווחים, ללא שנשקל גילוי המידע בדו"ח הצעת המדף של לאומי למימון, בדיווח של הבנק טרום ההנפקה או לחלופין דחיית ההנפקה עד לפרסום המידע לציבור, ומבלי שהתקיים הליך מניח את הדעת שמטרתו לזהות אם במועד ההנפקה קיים מידע מהותי הידוע לבנק לאומי ואינו מצוי בידיעת לאומי מימון, המנפיקה את ניירות הערך מטעמו. עמדת הרשות היתה כי הליך כאמור מתחייב לצורך עמידה בהוראות הדין, וחשיבותו אף גדלה לנוכח סמיכות הזמנים בין ההנפקה ובין המועד הצפוי לפרסום הדוחות הכספיים של בנק לאומי.
 
לנוכח האמור לעיל, עמדת הרשות היתה כי בנק לאומי ולאומי למימון הפרו ברשלנות הפרות מנהליות של אי גילוי פרט מהותי בדו"ח הצעת מדף והעלמת מידע מהותי מן הציבור בעת הצעת ני"ע (הנעה ברשלנות).
 
מותב האכיפה המנהלית קיבל את עמדת הרשות לעניין מהותיות המידע שלא ניתן לו גילוי, ולעניין החובה לקיים הליך מניח את הדעת לצורך זיהוי מידע מהותי שאינו ידוע לציבור במועד ההנפקה.
 
עוד קבע המותב כי נכונה עמדת הרשות כי לא התקיים הליך מניח את הדעת שאמור היה לזהות מידע מהותי, ככל שהיה קיים במועד ההנפקה, באשר לא היה בידיעת לאומי למימון שבצע את ההנפקה בפועל. ההפרדה התאגידית בין הבנק לבין הבנק הנהנה מפרות ההנפקה אסור שתביא לכך שמידע חיוני לציבור "יפול בין הכסאות" ולא יגולה לציבור.
 
עיקרי הסדר האכיפה
 
כפי שעולה מהסדר האכיפה המפורסם באתר הרשות, הוטל על כל אחת מהמשיבות עיצום כספי בסך של 2 מיליון ₪ וסה"כ 4 מיליון ש"ח.
 
בנוסף לתשלום העיצום הכספי האמור, התחייבו המשיבות לנקוט בצעדים למניעת הישנות ההפרות הנטענות. ראשית, בנק לאומי יוודא כי מידע מהותי אודותיו יהא גלוי לציבור המשקיעים בעת שהוא מציע ניירות ערך לציבור, בין בעצמו ובין באמצעות חברות בת. בנוסף, המשיבות יגבשו ויישמו נוהל אכיפה פנימית חדש ואפקטיבי אשר יסדיר את הטיפול במידע מהותי שטרם פורסם על עסקי בנק לאומי לקראת הנפקה על ידי לאומי למימון ו/או חברות בת אחרות המנפיקות עבור בנק לאומי, טרום ההנפקה. הנוהל יסדיר את אופן קבלת המידע הרלבנטי, הדיון במידע זה, השלכותיו על ההנפקה הצפויה, ואופן גילויו, טרום ההנפקה. המשיבות יוודאו כי הנוהל החדש יוטמע ויבוצע בפועל וכן יבדקו ויעדכנו אותו מעת לעת על מנת לוודא כי הוא אפקטיבי.
 
המותב אישר את ההסדר וקבע כי הוא הסדר סביר שראוי לאשרו. המותב קבע כי ההפרות הינן חמורות וכי העיצום הכספי בהסדר הינו נמוך לטעמו לגוף פיננסי מרכזי במשק. עם זאת ציין כי ראה לנכון לקבל רכיב זה בהסדר מהשיקולים הבאים: מדובר באירוע נקודתי אשר לא היה בו כדי להצביע על התנהלות רשלנית חוזרת וקבועה מצד המשיבות; התחייבות המשיבות לקבל על עצמן במסגרת ההסדר אמצעי נוסף של נקיטת אמצעי למניעת הישנות ההפרה (יצירת נוהל חדש כאמור), שאם יקוים כהלכה יהיה בו כדי להפחית עד מאד את ההסתברות להפרה חוזרת; העובדה כי מסכת עובדות אחת הצמיחה מספר הפרות וזאת, להבדיל מפרשת מבטח שמיר תנובה בה דובר במחדלים שונים חוזרים ונשנים. 
 
החלטת המותב פורסמה בדוח מיידי של הבנק ושל לאומי למימון, וכן באתר האינטרנט של הרשות.
 
להחלטת המותב באתר הרשות - לחץ כאן
 
לפרטים: שרונה מזליאן לוי, דוברת הרשות 050-6230453
תגיות:

פניות ותלונות לרשות

מערכות וטפסים