כניסה

אושר הסדר אכיפה מנהלית בין רשות ניירות ערך לחברת אינוונטק ונושאי משרה בכירים בה
‏3 פברואר, 2014
‏ג' אדר א, תשע"ד
 
הודעה לעיתונות
 
אושר הסדר אכיפה מנהלית בין רשות ניירות ערך לחברת אינוונטק ונושאי משרה בכירים בה
 
במסגרת ההסדר הוטלה לראשונה  על מנכ"ל סנקציה של מניעת כהונת נושא משרה בגוף מפוקח למשך שנתיים וזאת בנוסף לעיצום כספי
 
מותב ועדת האכיפה המנהלית, בראשות השופטת בדימוס הגב' ברכה אופיר-תום, וחברי המותב עו"ד רוני טלמור ועו"ד אייל נייגר, אישרו אתמול (א'), 2 בפברואר 2014, את הסדר האכיפה המנהלית שהוגש לוועדה ביום 28 בנובמבר 2013 בין רשות ניירות ערך מצד אחד, ובין חברת אינוונטק סנטרל מלונות בע"מ, ונושאי משרה בכירים בה, מצד שני. ד"ר אילנה מודעי, מנהלת האכיפה המנהלית, ועו"ד טל אמיר ממחלקת אכיפה מנהלית ייצגו את רשות ניירות ערך במו"מ לכריתת ההסדר.
 
במסגרת ההסדר הוטלו על החברה סנקציות של עיצום כספי בסך 250,000 ש"ח ובנוסף עיצום כספי על תנאי בגובה 500,000 ש"ח וצעדים למניעת הישנות ההפרה – עיצוב נהלים חדשים תוך 3 חודשים וגמר הכנת תכנית אכיפה פנימית חדשה עד 12 חודשים מיום אישור ההסדר. כן נקבע כי מנכ"ל החברה לא יוכל לשמש כממונה על האכיפה הפנימית בחברה, והחברה תידרש למנות יועץ משפטי חיצוני לשם כך.
 
על נושאי המשרה בחברה הוטלו הסנקציות כדלקמן: על נמרוד רינות, מבעלי השליטה בחברה ששמש כנושא משרה בפועל בה, הוטל עיצום כספי בסך 250,000 ₪, ובנוסף עיצום כספי על תנאי באותו סכום, וכן הוטל עליו איסור לכהן כנושא משרה למשך שנה על תנאי שלא יבצע הפרות דומות במשך שנתיים; על יוסי בנבנישתי, מנכ"ל החברה דאז, הוטל עיצום כספי בסך 125,000 ש"ח ועיצום כספי על תנאי באותו סכום. כמו כן אסור כהונה בפועל כנושא משרה בגוף מפוקח למשך שנתיים; על דני פלטי, יו"ר דירקטוריון החברה, הוטל עיצום כספי בסך 75,000 ש"ח ועיצום כספי על תנאי באותו סכום, וכן איסור לכהן כנושא משרה למשך חצי שנה על תנאי שלא יבצע הפרות דומות במשך שנתיים; על רן בר תקווה, דירקטור בחברה, הוטל עיצום כספי בסך 50,000 ש"ח, וכן עיצום כספי על תנאי באותו סכום וכן איסור לכהן כנושא משרה למשך חצי שנה על תנאי שלא יבצע הפרות דומות במשך שנתיים.
 
בפרשה זו בוצע בירור מנהלי על ידי מחלקת החקירות של הרשות, והסדר האכיפה נחתם לאחר הגשת כתב טענות על ידי מחלקת אכיפה מנהלית ברשות ופתיחה בהליך אכיפה מנהלי כנגד המשיבים בפני מותב ועדת האכיפה המנהלית. על פי הסדר האכיפה הודו המשיבים בכל העובדות ובביצוע הפרת הדיווח והסכימו ליטול על עצמם אמצעי אכיפה כמפורט לעיל.
 
תמצית העובדות שהיוו בסיס להסדר
 
אינוונטק הינה חברה ציבורית שמניותיה נסחרות בבורסה לניירות ערך בתל אביב. אינוונטק עוסקת בתחום המלונאות באמצעות חברת בת פרטית וזרה שהתאגדה בהולנד בבעלות מלאה של אינוונטק,  CEE Hotel Holdings B(להלן – "CEE").
CEE מחזיקה ב-95% מהונה של חברה נכדה פרטית וזרה שהתאגדה בהונגריה, Kft Adria Palace (להלן – "Adria"ׂׂ(.
ביום 30 במאי 2006 נטל יולי עופר הלוואה בסך 3,860,000 אירו מחברה פרטית הונגרית שהתמזגה במארס 2007  עם חברת Adria כך שבכתב הטענות התייחסנו להלוואה זו כהלוואה שנטל יולי עופר מחברת Adria. יש לציין, כי החברה ההונגרית הייתה באותה עת חברה שהוחזקה על ידי עופר.
 
ההסדר עוסק בהפרת של חובת גילוי ודיווח שנעשתה על ידי אינוונטק ונושאי משרה בה בהקשר להחזר הלוואה זו.
על פי החוזה, ביום 30 באפריל 2011 היה על יולי עופר להחזיר ההלוואה שנטל. על פי החוזה, באפשרותו היה לשלם רק מחצית מסכום ההלוואה ואת המחצית השנייה לשלם רק לאחר חמש שנים. עופר החליט באופן חד צדדי לדחות את פרעון מחצית ההלוואה בשלושה חודשים. על אף שיולי עופר לא שלם לא דווחה החברה בדוח מיידי על כך ו/או על הדחיה בתשלום מחצית ההלוואה. רק ביום 31 במאי 2011, בדוחות הכספיים לרבעון הראשון של שנת 2011, דווח על דחיית התשלום.

ביום 2 באוגוסט 2011 פרע יולי עופר 8.5 מיליון ש"ח מתוך כ-10 מיליון ש"ח שהיה עליו לפרוע. למרות הדחיה, לא פרע עופר את מלוא מחצית ההלוואה, אך החברה לא דווחה על כך בדוח מיידי מעדכן  כנדרש בחוק. רק בתאריך 28 באוגוסט 2011, בעת שהגישה החברה את הדוח הכספי הרבעוני לרבעון השני של שנת 2011, דיווחה על כך.

מיד לאחר מכן דרש עופר שהחברה תחזיר לו חלק מהכסף שנתן ולמעשה לקח הלוואה חדשה ביום 30 באוגוסט 2011 בסך 2.8 מיליון ש"ח, כנגדה נתן המחאות דחויות לחודש וחודשיים בסך כ-4.5 מיליון ש"ח בגין ההלוואה החדשה ויתרת מחצית ההלוואה הישנה שעדיין היה חייב.

עסקה זו  לא דווחה בדוח מיידי. זמן קצר לאחר מכן, בתאריך 11 בספטמבר 2011, נפטר עופר. ההלוואה החדשה דווחה לציבור המשקיעים רק ביום 17 בנובמבר 2011 בדוחות הכספיים לרבעון השלישי של שנת 2011.

ההמחאות שנתן יולי עופר לא כובדו וכעת חברתCEE  תובעת את העיזבון של עופר לפירעון ההלוואה.

החלטת ועדת האכיפה המנהלית

המותב אישר את ההסדר תוך שהוא קובע כי מתוך עובדות ההסדר בהן הודו המשיבים באורח מלא, נגלה לו כי חברת אינוונטק הפכה להיות מגרש המשחקים של בעל השליטה בה, שברצונו נטל ממנה הלוואה וברצותו החזיר לה בחלקים, בשיעור בו בחר ובעיתוי שקבע לעצמו, מבלי כל התייחסות למוסכם עם החברה. דומה כי לכל אורך הדרך בהתנהלותו המתוארת של בעל השליטה ניצבו שומרי הסף, קרי נושאי המשרה בחברה, מנגד כשהם מאפשרים לאנשים מטעמו לקבוע את סדר היום של החברה ולנהל את ענייניה מעל לראשם, הכל בנסיבות קשות של פעולה במצב של ניגוד עניינים מובהק. כל אלה לדידה של הוועדה עמדו ברקע הפרת חובת הגילוי על ידי המשיבים בתיק זה. הוועדה הדגישה את חשיבות הדיווחים המיידים על ההתפתחויות בהחזר ההלוואה ומתן הסכום הנוסף, וציינה כי העובדה שהתפתחויות אלה פורסמו כחודש-חודשיים לאחר שהתרחשו בדוחות הכספיים ברבעונים השונים לשנת 2011, אין בה כדי לרפא את ההפרה של אי מסירת דווחים מידיים לגבי אירועים אלה.

נוכח חשיבות הדיווחים החסרים במקרה זה ביקרה וועדת האכיפה את שיעור העיצום הכספי שהוטל בהסדר על החברה, העומד על 250,000 ש"ח וסברה כי הוא נמוך מדי לנוכח חומרת התנהלותה בכל הנוגע לדווח על החזר ההלוואה. הוועדה אישרה בסופו של דבר את ההסדר בעניינה של החברה מאחר שהוצגו לה נתונים על מצב כלכלי עגום וקשה של החברה המתקשה בפירעון חובותיה לנושים בכלל ובעלי אגרות חוב בפרט. הצדדים טענו כי הטלת סכום גבוה מעבר לזה שנקבע בהסדר משמעותו גריעה מיכולת ההחזר של החברה לבעלי אגרות החוב ובעקיפין תהווה הטלת קנס על מחזיקי אגרות החוב. הצדדים אף היפנו את הוועדה לפסיקה בתחום הפלילי בנושא זה, בה התחשב בית המשפט בעובדה שהחברה נמצאת במצב של חדלות פרעון ובהשפעת הקנס על החברה ועל נושיה. הוועדה אימצה פסיקה זו גם לתחום המנהלי. הוועדה ציינה כי באשרה את ההסדר היא מתחשבת גם בהתחייבות החברה לפעול לאימוץ תכנית אכיפה פנימית והדגישה כי ללא מעקב צמוד של הרשות על יישומה, התכנית לא תוכל להתממש.

לגבי המשיבים, כלל ההסדר במקור סנקציה של מניעת כהונת נושא משרה בפועל רק לגבי המנכ"ל בנבנישתי, ואילו על יתר המשיבים הוטל עיצום כספי בלבד. הוועדה סברה כי לא ראוי שיתר המשיבים ימשיכו לכהן כנושאי משרה בחברות ציבוריות לאחר שכשלו על שמירת טובת החברה בה פעלו, ובמיוחד נכונים הדברים לגבי נמרוד רינות. בעניין זה לאחר שיתר המשיבים (פרט למנכ"ל) הסכימו לקחת על עצמם סנקציה של מניעת כהונת נושא משרה על תנאי, הסכימה הוועדה לאשר את ההסדר. כמו כן, ציינה כי היא מתחשבת בכך שהמשיבים הודו בעובדות ובהפרה בהסדר באורח מלא וכי חסכו זמן בהודאתם במסגרת ההסדר, וכן התחשבה בעיקרון כי יש לכבד הסדרי אכיפה בדומה לדרך בה בית המשפט מכבד הסדרי טעון.

יו"ר רשות ניירות ערך, פרופ' שמואל האוזר אמר: "ההסדר שולח מספר מסרים חשובים, יש בו אמירה חשובה כלפי אלו המעורבים בניהול עסקיהן של חברות ציבוריות מבלי שמונו לנושאי תפקיד באופן רשמי בחברה. מתן הנחיות על ידי בעלי השליטה לנושאי המשרה הרשמיים כיצד לפעול בנושא עסקי חב-דיווח יוצרת להם מעורבות שמשמעותה גם אחריות לדיווחי החברה הציבורית לרשות ניירות ערך, בנדון. מסר חשוב אחר הינו כי חברה ציבורית אינה יכולה לחוס על כבודו של בעל השליטה ולהתייחס אל פירעון חובו בצורה סלחנית. במקרים שבהם בעל השליטה נוטל הלוואה יש חשיבות בעדכון הציבור לגבי מהלך פירעונה על ידו". 

החלטת המותב פורסמה בדוח מיידי של חברת אינוונטק, וכן באתר האינטרנט של הרשות.

 


תגיות:

מערכות וטפסים

פניות ותלונות לרשות