כניסה

אושר הסדר אכיפה מנהלית עם נושאי משרה בכירים בגליקומיינדס ורואה החשבון של החברה
‏28 מאי, 2014
‏כ"ח אייר, תשע"ד

 
הודעה לעיתונות

 
אושר הסדר אכיפה מנהלית עם נושאי משרה בכירים בגליקומיינדס ורואה החשבון של החברה

 
במסגרת ההסדר הוטלו סנקציות של מניעת כהונת נושא משרה על מנכ"ל וסמנכ"ל חברת גליקומיינדס וכן הוטלה לראשונה סנקציה בהליך מנהלי על רואה החשבון החיצוני של החברה  

 
מותב ועדת האכיפה המנהלית, בראשות השופטת בדימוס הגב' ברכה אופיר-תום, וחברי המותב עו"ד רוני טלמור וד"ר מאיר סוקולר, אישרו היום (ד'), 28 במאי 2014, הסדר אכיפה המנהלית שהוגש לוועדה בין רשות ניירות ערך מצד אחד, ובין נושאי משרה בכירים בחברת גליקומיינדס בע"מ ורואה החשבון החיצוני, מצד שני.
ההסדר נחתם בהמשך להסדר אכיפה נפרד עם החברה אשר פורסם בחודש אפריל 2014. ד"ר אילנה מודעי, מנהלת האכיפה המנהלית, ועו"ד טל אמיר ממחלקת אכיפה מנהלית ייצגו את רשות ניירות ערך במו"מ לכריתת ההסדר.
במסגרת ההסדר הוטלו על נושאי המשרה ורואה החשבון החיצוני בחברה עיצומים כספיים בהיקף שבין 75,000 שקלים עד 200,000 שקלים ועיצומים כספיים על תנאי בהיקפים דומים: על אבינועם דוקלר, מנכ"ל החברה בתקופה הרלבנטית להליך הוטל עיצום כספי בסך 200,000 ₪, ובנוסף עיצום כספי על תנאי באותו סכום, וכן הוטל עליו איסור לכהן כנושא משרה בגוף מפוקח למשך שנתיים; על עופר שיינברג, סמנכ"ל החברה דאז, הוטל עיצום כספי בסך 125,000 ש"ח ועיצום כספי על תנאי באותו סכום וכן הוטל עליו איסור לכהן כנושא משרה בגוף מפוקח למשך שנה. על רו"ח אליעזר אבוג'יאני, רו"ח החיצוני בחברה הוטל עיצום כספי בסך 100,000 ש"ח ועיצום כספי על תנאי באותו סכום; על חנן גילוץ יו"ר דירקטוריון החברה בתקופה הרלבנטית הוטל עיצום כספי בסך 75,000 ₪, עיצום כספי על תנאי באותו סכום וכן איסור על תנאי מלכהן כנושא משרה בגוף מפוקח למשך חצי שנה, בתנאי שלא יבצע הפרות דומות במשך שנתיים.
הבירור המנהלי בוצע על ידי מחלקת מודיעין, חקירות ובקרת מסחר של הרשות, והסדר האכיפה נחתם לאחר הגשת כתב טענות על ידי מחלקת אכיפה מנהלית ברשות ופתיחה בהליך אכיפה מנהלי כנגד המשיבים בפני מותב ועדת האכיפה המנהלית. המשיבים הודו בהסדר בכל העובדות ובביצוע ההפרות והסכימו ליטול על עצמם אמצעי אכיפה כמפורט לעיל.
 
תמצית העובדות שהיוו בסיס להסדר
 
גליקומיינדס הינה חברה ציבורית שמניותיה נסחרות בבורסה לניירות ערך בתל אביב, אשר עסקה בתחום הביוטכנולוגיה בפיתוח בדיקות לאבחון מחלת הטרשת הנפוצה ומחלת הקרוהן.
ההסדר עוסק בשני אירועי הפרה: האירוע האחד הוא פרסום תשקיף מדף על ידי גליקומיינדס ללא הכללת הערת עסק חי, שעה שבבוקר פרסום התשקיף ידעו מנכ"ל החברה, סמנכ"ל החברה ורואה החשבון על כך שבדוחות השנתיים שהיו צפויים להתפרסם מספר ימים לאחר מכן תיכלל הערת עסק חי. האירוע השני הוא הכללת פרטים מטעים ברשלנות על ידי החברה בשלושה מכתבים ששלחה לרשות לאחר שנדרשה להסביר את מחדליה הקשורים בפרסום התשקיף. בכך ביצעה החברה הפרה מנהלית נוספת של הטעית רשות. נושאי המשרה היו מעורבים בניסוח המכתבים ולא וידאו כיאות את אמיתותם.
המכתבים כללו הסברים בדבר היעדר הצורך בהכללת אזהרת עסק חי בתשקיף, אשר נמצא כי לא היו נכונים. לדוגמא, החברה הצביעה על נכונות של בעלי מניות קיימים להשתתף ללא התניות בסבב השקעה נוסף, בעוד שבפועל לא נדונה עימם אפשרות השקעה קונקרטית, וממילא גם לא הובעה על-ידם נכונות בלתי מותנית לבצע את ההשקעה. כמו כן גליקומיינדס טענה בשלושת המכתבים כי טרם לפרסום התשקיף התבססה בהערכתה שניתן להגיע לתזרים מזומנים חזוי חיובי ל-12 חודשים הבאים על תכנית התייעלות ולכן לא נדרשה להכללת עסק חי בתשקיף. במכתבים השני והשלישי אף פורטו סעיפי התכנית וכן היא בוטאה מספרית בצירוף תזרים מזומנים חזוי שתוצאתו חיובית לאור הכללת תכנית ההתייעלות והשקעת קרן יורקויל בחברה.  זאת בעוד שלא הייתה תכנית התייעלות עדכנית ומגובשת לפני לפרסום התשקיף והחברה לא התבססה לפני התשקיף על תכנית התייעלות כגון זו אלא על אפשרויות שונות לגיוס הון.
 
החלטת ועדת האכיפה המנהלית
 
הוועדה ציינה בהחלטתה כי הערת עסק חי או העדרה, היא ללא ספק פרט מהותי למשקיע. דוחות כספיים שאינם כוללים הערה כזו יוצרים מצג לפיו לחברה אמצעים המאפשרים לה להמשיך ולפעול למשך תקופה של 12 חודשים לפחות, וכי עניין זה נבחן הן בידי ההנהלה הן בידי רואה החשבון המבקר. ללא הערה כזו משדרים הדוחות הכספיים "עסקים כרגיל" בעוד שבחברה פנימה לא כך הם פני הדברים, ובמקרה שלפנינו מקורות המימון לפעילות החברה הלכו ואזלו, ולא היו צפויים להספיק אפילו לתקופה של שנה.
הוועדה קבעה כי הסנקציות שהוטלו בהסדר מבטאות היטב את איזון השיקולים לעניין ההתקשרות בהסדר ואף נמצאות בטווח הגבוה של הסנקציות האפשריות במקרה זה, בשים לב לחומרת ההפרות בהן הודו המשיבים, ומנגד הנסיבות לקולא שהינן, נסיבות כלכליות אישיות לחלק מן המשיבים. כמו כן הובא בחשבון כי אין מדובר בגיוס בפועל של הון אלא רק בתשקיף מדף וכי הפרטים המטעים תוקנו חמישה ימים לאחר התשקיף בדוח השנתי.
 
יו"ר רשות ניירות ערך, פרופ' שמואל האוזר, אמר כי "אנו רואים ברואה החשבון החיצוני שומר סף בכיר במקרה הנדון ולכן ראינו מקום ליחס גם לו אחריות להפרת הדיווח שעסקה בנושא שהוא בלב הביקורת החשבונאית". 
 


להלן קישורית להחלטת המותב באתר הרשות

תגיות:

מערכות וטפסים

פניות ותלונות לרשות