כניסה

אושר הסדר אכיפה מנהלית בין רשות ניירות ערך לחברת השקעות והפצה טיטאן ולעובדים בכירים בה
 
‏11 פברואר, 2014
‏י"א אדר א, תשע"ד

הודעה לעיתונות
 
אושר הסדר אכיפה מנהלית בין רשות ניירות ערך לחברת השקעות והפצה טיטאן ולעובדים בכירים בה
 
ההסדר כולל החלטה תקדימית המגדירה מידע פנים ככזה עד 30 דקות ממועד פרסומו במערכת המגנ"א
 
מותב ועדת האכיפה המנהלית, בראשות השופטת בדימוס הגב' ברכה אופיר-תום, וחברי המותב עו"ד רוני טלמור ועו"ד אייל נייגר, אישרו היום (ג'), 11 בפברואר 2014, את הסדר האכיפה המנהלית שהוגש לוועדה ביום 8 בינואר 2014 בין רשות ניירות ערך מצד אחד, ובין חברת טיטאן השקעות בע"מ, ושניים מעובדיה, מצד שני. ד"ר אילנה מודעי, מנהלת האכיפה המנהלית, ועו"ד טל אמיר ממחלקת אכיפה מנהלית ייצגו את רשות ניירות ערך במו"מ לכריתת ההסדר.
 
במסגרת ההסדר הוטלו על טיטאן, חברה פרטית העוסקת בהשקעות ובברוקראז' וכן בהפצת ניירות ערך של חברות ציבוריות באמצעות חברת בת, סנקציות של עיצום כספי בסך 450,000 ש"ח ובנוסף עיצום כספי על תנאי באותו סכום. כמו כן, יינקטו צעדים למניעת הישנות ההפרה – תיקון נוהל איסור שימוש במידע פנים הקיים במסגרתה בכל הנוגע לנושא הטמעת המידע לאחר פרסומו במידה והיא ואורגניה הינם אנשי פנים המחזיקים במידע פנים, וזאת תוך 60 יום ממועד אישור ההסדר.
 
בנוסף לכך, נחתם הסדר גם עם גיל לינג, שותף בטיטאן השקעות ומנכ"ל משותף בה, ועם שי יהלום, שותף בחברה. לינג מכהן גם כדירקטור בחברת הבת, טיטאן הפצה. על גיל לינג הושתו במסגרת ההסדר עיצום כספי בסך 150,000 ש"ח ועיצום כספי על תנאי באותו סכום, וכמו כן רישיון ניהול תיקי השקעות של לינג הותלה לתקופה של שנה ממועד אישור ההסדר.
 
נגה יניב, אחראית על תחום הנפקות שטיפלה בפעילות ההפצה עבור טיטאן וסוחרת בני"ע עבור הנוסטרו טיטאן השקעות, תשלם עיצום כספי בסך 50,000 ש"ח, ועיצום כספי על תנאי באותו סכום, וכן רישיון שיווק ההשקעות שלה הותלה לתקופה של שנה ממועד אישור ההסדר.
 
בפרשה זו בוצע בירור מנהלי על ידי מחלקת החקירות של הרשות, והסדר האכיפה נחתם לאחר הגשת כתב טענות על ידי מחלקת אכיפה מנהלית ברשות ופתיחה בהליך אכיפה מנהלי כנגד המשיבים בפני מותב ועדת האכיפה המנהלית. על פי הסדר האכיפה הודו המשיבים בכל העובדות ובביצוע שתי הפרות של שימוש במידע פנים ברשלנות והסכימו ליטול על עצמם אמצעי אכיפה כמפורט לעיל. כחלק מן ההסדר נסגר התיק המנהלי כנגד המנכ"ל השני בטיטאן השקעות, שי יהלום.
 
תמצית העובדות שהיוו בסיס להסדר
 
על פי ההסדר, טיטאן השקעות ביצעה באמצעות עובדיה, לינג ויניב, הפרות שימוש במידע פנים בשתי הנפקות של חברת אולטרה שייפ מדיקל בע"מ[1]. חברת אולטרא שייפ, הינה חברת ביומד, אשר הנפיקה בדרך של הצעת מדף, על בסיס תשקיף מדף פתוח של החברה. טיטאן הפצה הייתה יועצת ההנפקה והמפיצה הבלעדית בהנפקות אלה. טיטאן, וכן המשיבים לינג ויניב, היו אנשי פנים באולטרא שייפ מכוח קשריהם עם החברה המנפיקה. חשבונות הנוסטרו של טיטאן השקעות מכרו בחסר מניות חברת אולטרה שייפ במיליוני ש"ח מיד או בסמוך לאחר פרסום דוחות הצעת המדף,  כאשר מידע הפנים אודות פרטי ההנפקות של אולטרה שייפ לרבות מועד ההנפקה, מחיר המינימום והכמות המוצעת, היה בידי המשיבים שביצעו פעולות אלה, מאחר שהיו מעורבים בקביעת תנאי ההנפקות. לאחר פרסום דו"ח הצעת המדף, התכסו חשבונות טיטאן השקעות באמצעות רכישת כמויות גדולות של מניות אולטרה שייפ בהנפקה עצמה (בין 60%-80% מכמות ההנפקה), שנסגרה במחיר המינימום שהופיע בהצעת המדף, והיה נמוך מהמחיר בו מכרו בחסר. לעיתים רכשו בבורסה כמות נוספת על מנת לסגור את הפוזיציה של המכירה בחסר. בדרך זו הפיקה המשיבה 1 רווח של כ-328,000 ש"ח. המשיבים הרוויחו אף הם מן הפעילות כל אחד על פי תפקידו ובשיעורים נמוכים יותר. לינג הרוויח כשותף כ-46,000 ש"ח, ויניב הרוויחה 7000 ש"ח, לפי העמלות שהייתה זכאית להן.
 
יוער כי במועדים הרלוונטיים היה קיים פער במועדי הפרסום בין מערכת המאי"ה לבין מערכת המגנ"א. כמו כן, ייתכן כי היו קיימים פערים וחוסר סנכרון בין שעון הבורסה לבין מערכת FMR  (באמצעותה העבירו המשיבים את ההוראות), לבין שעוני המאי"ה והמגנ"א.
 
כתוצאה מכך, ייתכן כי המכירות בחסר נשוא ההפרות, אשר נחזות ככאלו שבוצעו בשניות שלפני פרסום דוחות הצעת המדף, בוצעו למעשה מיד או בסמוך לאחר פרסום דוחות הצעת המדף. לכן ההפרות יוחסו למשיבים בהסדר זה בהנחה, כי העסקאות בוצעו מיד או בסמוך לאחר פרסום דוח הצעת המדף.
 
החלטת ועדת האכיפה המנהלית
 
המותב אישר את ההסדר וקבע כי הוא סביר וראוי. הוועדה קבעה כי אין ספק כי מידע לגבי תנאי ההנפקה הינו מידע פנים באופיו. רכיב מרכזי בהגדרת מידע פנים הינו שהמידע לא היה ידוע לציבור. במקרה הזה השימוש במידע נעשה מיד או בסמוך למועד הפרסום (שניות לאחריו), ונשאלה השאלה האם כאשר נעשה השימוש עדיין נחשב המידע כמידע פנים שאינו ידוע לציבור.
 
הוועדה קבלה את גישת הרשות שהוסכמה גם על ידי המשיבים בהסדר, כי בשלב שמיד לאחר הפרסום טרם הוטמע המידע בציבור, ולכן הוא נחשב עדיין כמידע פנים. הטמעת המידע טעונה שהות נוספת מעבר למועד הפרסום עצמו. הוועדה הפנתה לאמור בעמדת סגל רשות שפורסמה בשנת 2011 לפיה מידע יחשב כ"ידוע בציבור" אם חלפו 30 דקות מסחר מהמועד בו דווח המידע לציבור במגנ"א וציינה כי במקרה שלפנינו מדובר בשימוש במידע פנים בפרק זמן שהוא קצר יותר מ-30 דקות לאחר הפרסום.
 
הוועדה קבעה כי צודקת ב"כ הרשות בטענתה כי מצופה היה מן המשיבים שינקטו למצער משנה זהירות בפעולתם במסחר בקשר להנפקות בהן היו מעורבים. הרי היה עליהם לדעת או להניח, כי המידע שבידיהם טרם נודע לציבור, ומשום כך להימנע מן השימוש במידע זה שהיה בידיהם באותה עת. התעלמות המשיבים ממצב הדברים לעיל משמעה לכל הפחות התרשלות בשימוש במידע פנים. מחשבתם המוטעית הייתה כי ברגע פרסום המידע אין עוד צורך להמתין להטמעתו וניתן להזרים הוראות למסחר מיד.
 
הוועדה סברה כי נכון היה בהסדר זה לייחס שיקולים לקולא לכך שהמשיבים הודו מפורשות בהפרות שיוחסו להם ונטלו אחריות למעשיהם, כמו גם לעובדה של העדר הלכה פסוקה בעניין של מועד הטמעת המידע בציבור עד היום. הרשות הייתה רשאית להחליט כי הענישה בתיק תהווה אך תמרור אזהרה לכל  העושים שימוש במידע פנים בסמיכות לקרות אירוע. באופן זה לא יוותר כל ספק בעתיד באשר להיווצרותה ולקיומה של הפרה כמו זו שבעינינו.
 
הוועדה סברה כי אמצעי האכיפה שהוטלו בתיק הינם הולמים וזאת מתוך השוואה לתיקים מנהליים קודמים, ואף ציינה כי חברת טיטאן הינה חברה קטנה בהשוואה לחברות שנדונו בתיקים קודמים (אפריקה; לאומי; מבטח שמיר וחברת חשמל). כן כי להבדיל ממקרה איתן בר זאב, מנכ"ל ביג, שפורסם בשבוע שעבר, המשיבים אינם נחשבים אנשי פנים מרכזיים בחברה הציבורית המדוברת אלא הם אנשי פנים חיצוניים מכוח קשריהם עם החברה. מדובר בהפרות בהיקפים מצומצמים יחסית אשר העיצומים שהוטלו בגינן עולים על הרווח שהופק מהן.
 
יו"ר רשות ניירות ערך, פרופ' שמואל האוזר: "בהסדר יש מסר חשוב לסוחרים בשוק. עליהם לנקוט משנה זהירות כשמדובר בדיווחים על אירועים שיש להם או לחברה בה הם עובדים, מידע פנים לגביהם מכוח קשריהם עם החברה הציבורית, ולאפשר למידע להיטמע בשוק בטרם יפעלו".
 
לצפיה בהחלטת המותב שפורסמה באתר האינטרנט של הרשות,  לחץ כאן

[1] ביולי 2012 שונה שם החברה לאולטרה אקוויטי בע"מ.

תגיות:

מערכות וטפסים

פניות ותלונות לרשות