כניסה

יו"ר רשות ניירות ערך: "הנחיתי את הסגל שלנו לעבוד על קוד התנהגות לדירקטורים בוועדת הביקורת שיפורסם לציבור"

יו"ר רשות ני"ע בכנס לשכת רואי חשבון יוני 2019

שומרי סף בשוק ההון

 

אני שמחה להיות כאן אתכם היום ולחלוק אתכם את תפיסת עולמי כרגולטור ואת כיווני הפעולה שלנו ברשות ניירות ערך לשנים הקרובות.

בתמצית, חזון הרשות לשנים הקרובות הוא שהרשות תפעל לבסס ולהרחיב שוק הון ציבורי אטרקטיבי, הוגן, תחרותי וחדשני.

כל זאת, כדי לתרום לפיתוחה של הכלכלה הישראלית, ומתוך שמירה על עניינם של ציבור המשקיעים בניירות ערך.

האסטרטגיה שלנו מבוססת על העיקרון שעל שוק ההון הישראלי לתמוך בפיתוח הכלכלה הישראלית. וזאת כיוון שלא ניתן לנתק בין השניים.

שוק ההון הישראלי והכלכלה הישראלית הם שני חלקים של אותו שלם.

שוק ההון יכול וצריך לקדם את הכלכלה הישראלית.

לישראל יש כלכלה חזקה, ושוק הון לא מספיק חזק.

אנחנו צריכים להדביק את הפער. אעבור אתכם בקצרה על מרכיבי האסטרטגיה:

ראשית, שמירה על הגינות שוק ההון הציבורי.

שוק הוגן הוא שוק שמשמר רמה גבוהה של אמון בפעילות המסחר, בין קונים למוכרים. שוק הון ללא רמה גבוהה של אמון הוא שוק שהמשקיעים יברחו ממנו. לכן בנושא הוגנות וניקיון שוק ההון הישראלי לא יהיו פשרות. אנחנו נמשיך לפעול בנחישות - כפי שתמיד פעלנו. בהמשך ארחיב בנושא זה.

שנית, הרחבת שוק ההון הציבורי הישראלי.

בשנים האחרונות אנו עדים להתרחבות שוק ההון הפרטי, על חשבון שוק ההון הציבורי, ולהסטה גוברת של כספי החיסכון הפנסיוני של הציבור הישראלי להשקעות לא סחירות, ולהשקעות מחוץ לישראל.

בכוונתנו לפעול במגוון דרכים להרחבת שוק ההון הציבורי ולהשבת העניין של חברות איכותיות - ישראליות וזרות - במימון פעילותן הכלכלית על ידי שוק ההון הציבורי הישראלי והבורסה בתל-אביב, וכן של משקיעים מוסדיים ופרטיים בהשקעה בבורסה.

שלישית, שוק בריא הוא שוק תחרותי.

נכון להיום שוק ההון הציבורי הישראלי אינו די תחרותי ואפילו הייתי אומרת שמדובר בשוק ריכוזי. חסר פיזור ומגוון בהיבטים הבאים, מבחינת מספר המשקיעים המוסדיים; מבחינת נוכחות ברוקרים בתחום הריטייל; מבחינת חברי הבורסה ולכן אינו מקיים את הכלל הבסיסי של מגוון דעות. עובדה זו פוגעת בעניינו של המשקיע. בכוונתי לפעול גם בהקשר זה.

רביעית קידום חדשנות טכנולוגית.

בעולמנו, הטכנולוגיה משנה ותמשיך לשנות את דפוסי הצריכה והחשיבה שלנו בכל תחומי החיים. כך גם בתחום הפיננסי. בימים אלה אנו מקדמים את הנושא כדי לאפשר הן למשקיעים והן לחברות להשתמש בצורה מיטבית במגוון האפשרויות שמעניקה לנו הטכנולוגיה.

כל אחד מהנושאים האלה הוא עולם תוכן בפני עצמו. היום ארצה לדבר אתכם על חלק מהפעילות שלנו בתחום פיתוח תרבות של שוק הוגן.

וספציפית, הנושא בו ארצה להתמקד בהרצאה שלי היום - הוא שומרי הסף, המהווים חוליה מהותית במערך האיזונים והבלמים של שוק ההון.

שומרי הסף, שתפקידם לנטר ולהתריע מבעוד מועד על כשלים העלולים לפגוע בציבור המשקיעים ולמנוע אותם, הינם שחקן משמעותי ביותר במערכת שוק ההון. הכרחי ששומרי הסף האלה, כל אחד בתחומו, ימלאו את תפקידם כנדרש ובאופן מקצועי. כי תפקידם הוא קריטי להשגת המטרה של כולנו – שוק הון יעיל, אמין והוגן.

ולכן, כחלק מהאסטרטגיה שלנו, אנחנו פועלים לחיזוק מעמדם של שומרי סף שונים. כך למשל:

א.   נאמנים - נחזק את מעמד הנאמנים, הנמצאים בצומת הנפקות אגרות חוב וקביעת התנאים מול החברה, לשם הגנה על המחזיקים. זאת, באמצעות קביעת כללים במסגרת הסדרה ייחודית מתוכננת, שיבהירו את תפקידם לשמירה על אינטרס המחזיקים באגרות חוב, ואשר יאפשרו פיקוח שוטף יעיל יותר שלנו עליהם. בנוסף לכך בכוונתנו לפעול להגברת אחריותם של משקיעים מוסדיים לקביעת תגמול הוגן לנאמנים כדי שיוכלו למלא את תפקידם החשוב כשומרי סף בהנפקות חוב לציבור.

 

ב.      חתמים ומפיצים – בכוונתנו להגביר את הפיקוח שלנו עליהם, בשים לב לכך שהם אלה הנמצאים בצומת הנפקות ניירות ערך של חברות לציבור, כלומר "בשער הכניסה" לעולם הציבורי. זאת, באמצעות קביעת כללים במסגרת הסדרה ייחודית מתוכננת, שיבהירו את תפקידם ומסגרת אחריותם לשמירה על אינטרס הציבורי בהנפקות ניירות ערך לציבור. כללים כאלה יאפשרו פיקוח שוטף ויעיל יותר שלנו, עליהם. בנוסף לכך בכוונתנו לפעול להגברת הביקורות על חתמים, וכן להדגיש את הציפייה שלנו ממשקיעים מוסדיים לדרוש מהחתמים למלא את תפקידם כשומרי סף בהנפקות ניירות ערך לציבור ולא רק כמפיצים כפי הנוהג הרווח כיום.

ג.     הדירקטורים עצמם –

על אף שאינם נחשבים שומרי סף במובן הקלאסי, ברור כי לדירקטוריון תפקיד קריטי במערך הבקרות והפיקוח על פעילות החברה והוא משמש כשומר סף חשוב. הדירקטוריון פועל כאורגן של החברה, אשר אמון, בתאם להוראות חוק החברות, על התוויית מדיניות ועל פיקוח על ביצועי ההנהלה. בהיבט הדיווח הכספי, הדירקטוריון נושא באחריות לנאותות ושלמות הדוחות ומאשר דיווחים אלה טרם פרסומם לציבור. ולכן הדירקטורים, וכמובן גם הדח"צים שהם ללא ספק שומרי סף מדרגה ראשונה, צריכים לדאוג לכך שהמידע שבידיהם בקשר לדוחות ערב אישורם יהיה שלם, אמין ונכון.

חשיבות הדירקטוריון, וכמובן חשיבות הועדות הבלתי תלויות שלו - ועדת הביקורת, ועדת מאזן – כשומרי סף, היא ברורה. אנחנו רואים זאת בהרבה היבטים בעבודה שלנו – בין אם ברמת הפיקוח השוטף, ובין אם בפעולות האכיפה בהן אנו נוקטים - אנחנו רואים מקרים של דירקטורים ששואלים שאלות, מרימים דגלים אדומים, ומקבלים החלטה מושכלת תוך בחינת הסיכונים השונים, והצגת המידע למשקיע בצורה נאותה. ולעומתם, מקרים בהם דירקטורים לא פועלים כך, לא שואלים את השאלות הקריטיות, לא פועלים בזהירות הראויה. במקרים האלה אנחנו פועלים, בהתאם לכלים העומדים לרשותנו.

אני רוצה לומר זאת באופן חד משמעי – דירקטור חייב למלא את תפקידו לטובתה של החברה ובעלי מניותיה, ולפעול תוך גישה ביקורתית, לשאול שאלות, להרים דגלים אדומים כשצריך!

מעבר לפעולות שלנו בתחום האכיפה בהקשר הזה, וככלי נוסף להשגת המטרה שלנו, הנחיתי את הסגל שלנו לעבוד על קוד התנהגות לדירקטורים בוועדת הביקורת שיפורסם לציבור. התפקיד של הדירקטור כמובן מוגדר בדין כפי שציינתי קודם, אך אני חושבת שמסמך כזה, המתייחס ל- Best Practice בהקשר של עבודת ותפקיד הדירקטורים בוועדת הביקורת, יסייע להם להבין את המצופה מהם ולפעול בהתאם.

לצורך המחשה - לאחרונה קיבלתי פניות מדירקטורים שבקשו שנבהיר האם לדירקטור מותר לפנות ולקבל מידע לגבי מצב החברה שלא באמצעות מנכ"ל החברה. אני מבקשת להבהיר מעל הבמה הזו - חובתו של דירקטור היא להיות בקיא בענייני החברה, והוא חייב לדרוש ולקבל את המידע שלו הוא זקוק לשם קבלת החלטה ומילוי תפקידו. הדירקטורים חייבים לוודא שמידע בחברה זורם אליהם בצורה איכותית, אמינה ומלאה, כדי להבטיח שמצב החברה משקף ותואם את האמור בדוחות. דירקטוריון שמקבל החלטה ללא מידע זה, או ממודר ממנו ואינו מבקש או דואג לקבל את המידע שחסר לו, הוא דירקטוריון שלא ממלא את תפקידו בצורה נאותה.

אם המנכ"ל אינו מספק לדירקטור את המידע, הוא רשאי לפנות לגורם אחר שהוא מוצא לנכון. ואם הוא סבור שאין לו כלים למלא את תפקידו בצורה טובה, הוא יכול להשתמש בכל אמצעי אחר שעומד לרשותו כולל מכתב התפטרות ודרישה שהחברה תפרסם אותו לציבור.

אני בטוחה שעבור אחדים זה עלול להיות מחיר אישי כבד, אבל בעיני המחיר הכבד יותר הוא עצימת עיניים והתנהלות שגרתית כאשר הדירקטור מצוי במצב שבו הוא חש שאין בידיו כלים לפעול בצורה ודאית ובטוחה שתשרת את החברה ואת ציבור המשקיעים. לא די בכך שדירקטור יטען שלא הובא לידיעתו פרט כזה או אחר. השאלה המרכזית היא האם הוא עשה כל שביכולתו כדי לקבל את המידע הזה.

הדברים האלה יפים ונכונים כמובן גם לגבי חברי ועדת הביקורת וועדת מאזן בפרט, כמי שכחלק מתפקידם, צריכים להיכנס לעומקם של הדוחות הכספיים, לבחון אותם בעין ביקורתית, לשאול שאלות, להבין את הפעילות העסקית ואת אופן הצגתה בדוחות, להבין את הסיכונים ולדאוג לקבוע בקרות פנימיות מתאימות, וכן בעת הצורך להרים דגלים אדומים.

אני רוצה לומר עוד כמה מילים לגבי מסמך קוד ההתנהגות לדירקטורים, אליו התייחסתי קודם לכן.

יש רגולטורים נוספים בעולם, וביניהם גם הארגון הבינלאומי של רשויות ניירות הערך בו אנחנו חברים - ה- IOSCO, שפרסמו מסמכים דומים.

במסגרת מסמך הקוד, אנחנו נתייחס להיבטים שונים בעבודת דירקטורים היושבים בוועדת הביקורת, בהקשר הדיווח הכספי. ביניהם – תפקידם של חברי ועדת הביקורת לשמור על איכות הדיווח הכספי של חברות, וכחלק מכך גם לוודא כי מבוצעת ביקורת איכותית על ידי רואה החשבון המבקר של החברה. שהוא כשלעצמו שומר סף קריטי אליו כמובן אתייחס בהמשך.

שימו לב - רואה החשבון המבקר אחראי  על ביצוע ביקורת איכותית שתאפשר לו לחוות דעה על דוחות כספיים של חברה. בנוסף לכך - לדירקטורים ולחברי ועדת הביקורת יש תפקיד חשוב בהבטחת קיומה של איכות הביקורת המבוצעת, ובכך בעצם בחיזוק אמינות הדיווח הכספי של החברות. זאת, החל משלב התהליך למינוי רואה החשבון המבקר; המשך בממשק ובשמירה על ערוץ תקשורת פתוח מולו, שיאפשר דיון בנושאים מיוחדים שעלו בביקורת; וכלה בדיון על אישור הדוחות הכספיים.

כך למשל – אילו פרמטרים מצופה מדירקטורים הבאים לדון במינוי רואה חשבון מבקר לבחון? אמרנו רבות בעבר כי היבט שכר הטרחה הוא לא ההיבט העיקרי כי אם איכות הביקורת המבוצעת. דירקטורים חייבים לבחון ולוודא את יכולת המבקר לבצע עבודת ביקורת איכותית בשים לב למאפייני פעילותה העסקית של החברה והסיכונים הכורכים בה. ועוד נושאים שונים אליהם נתייחס במסמך.

ד.    דברים אלה מביאים אותי לשומר הסף האחרון אליו אתייחס היום – אתם. רואי החשבון המבקרים של חברות. רשות ניירות ערך תמיד ראתה, רואה כיום ותמיד תראה גם, ברואה החשבון המבקר כשומר סף עיקרי.

רואה החשבון המבקר מהווה את אחת החוליות החשובות בשרשרת אספקת המידע הפיננסי. הוא הגורם בעל היכולת לבקר, לשלוט ולהתריע על האיכות והדיוק של הדוחות הכספיים. הוא הגורם שנמצא בדיוק בצומת – לפני העברת המידע למשקיעים.

לכן כולנו מייחסים חשיבות מיוחדת, אפילו קריטית, לתפקיד רואי החשבון בהגנה על המשקיעים. אין ספק שרואי חשבון שמבצעים את עבודתם היטב יהיו שומרי סף אפקטיביים בהגנה על המשקיעים והם מחזקים את המרכיב ששום שוק הון אינו יכול בלעדיו – אמון המשקיעים. אנחנו רואים דוגמאות לכך מידי יום.

אני רוצה להתייחס לכמה נקודות בהקשר הזה –

ראשית – מה מטרת הביקורת של רואה החשבון – אתם בטח מדקלמים זאת טוב ממני – שהרי היא כתובה בגוף חוות הדעת המוגשת אל בעלי המניות של חברה: להשיג מידה סבירה של ביטחון שאין בדוחות הכספיים בכללותם הצגה מוטעית מהותית.

רואה חשבון שמבצע תפקידו נאמנה, עורך ביקורת איכותית תוך גישה של ספקנות מקצועית, ומבצע בדיקות עצמאיות על הדיווח הכספי, מהווה גורם קריטי לשם השגת המטרה של כולנו - דיווח כספי איכותי, שיהווה בסיס לשוק הון יעיל ואמין!

לא בכדי רואה החשבון המבקר נדרש לעמידה בכללי אי תלות שנועדו לשמור על כך שחוות דעתו תהיה נקיה ואמינה.

רואה חשבון שמקיים תפקידו ומבצע ביקורת איכותית, הוא אינטרס של כולנו! החברות, הדירקטורים, בעלי העניין בשוק ההון, המשקיעים, וכמובן – שלנו כרגולטור!

אי אפשר להתעלם מהשלכות המקרים בהם רואה חשבון אינו מבצע ביקורת איכותית. אנחנו רואים מצבים בהם רואה החשבון אינו פועל דיו בגישה של ספקנות מקצועית, לא נוקט בנהלים המתאימים, נשען על הצהרות והנחות של הנהלה ועוד.

אני רוצה להדגיש. רואה החשבון המבקר חייב לבחון - האם הדוחות והמצגים בהם עולים בקנה אחד עם מה שקורה מבחינה עסקית בפועל? ביקורת איכותית חייבת להישמר!

זה מביא אותי לנקודה השנייה -

הליכי אכיפה מול רואי חשבון מבקרים - זה לא סוד שבשנים האחרונות אנחנו רואים יותר ויותר פעולות אכיפה ותביעות כנגד רואי חשבון.

במישור הפלילי אפשר להזכיר את פרשת שחר המילניום, שבה הוגש כתב אישום גם כנגד רואי חשבון חיצוניים בטענה כי הם סייעו לנושאי משרה בחברה לבצע עבירות דיווח במטרה להטעות.

במישור המנהלי אפשר להזכיר את תיק גליקומיינדס בו הוגש כתב טענות מנהלי גם נגד רואה חשבון חיצוני בגין אי-ציון הערת עסק חי בתשקיף מדף; תיק אקסטרא פלסטיק בו הוגש כתב טענות מנהלי גם נגד רואה חשבון חיצוני בגין ניסוח ביאור מטעה במאזן; ואת תיק כמיפל בו הוגש כתב טענות מנהלי גם נגד רואה חשבון חיצוני בגין התרשלות בבדיקת הדוחות הכספיים.

ויש גם תיקים בהליכי אכיפה פרטית כמובן.        

אני רוצה להדגיש - אנחנו לא "מחפשים" את רואי החשבון, ממש לא. הרשות בוררת בקפידה את המקרים שהיא מפנה לאכיפה. אבל, ואני רוצה לומר זאת באופן ברור, אנחנו לא נהסס למצות את הדין מול רואי חשבון במקרים שידרשו זאת. זה יכול להיות במסגרת הליך פלילי או במסגרת הליך מנהלי. אני כמובן מודעת לכך שרוב-רובם של רואי החשבון פועלים במקצועיות ובאחריות ואינם מפרים את הדין. אבל כלפי מי שיפר את הדין - אנחנו נהיה שם.

הנקודה האחרונה אליה אני רוצה להתייחס נוגעת לשינויים שמאפיינים את המציאות שלנו, אליהם כולנו חייבים להתאים עצמנו – השינויים הטכנולוגיים – התפתחות של אמצעים טכנולוגיים, ביג-דאטה, ניתוח מידע ממוחשב ועוד.

לאור שינויים אלה, וכחלק מהאסטרטגיה של הרשות אליה התייחסתי בתחילת דבריי, אנחנו פועלים בכמה מישורים:

  1. קידום רגולציה חכמה שתגן על המשקיעים מבלי לפגוע ביזמות עסקית;
  2. העמקת היכרותנו עם הדינים בשווקים מצליחים, תוך שאיפה ליצור אקוויוולנטיות בינם לבין הדין הישראלי;
  3. וכמובן, בכוונתנו להקדיש תשומת לב ומשאבים למהפכה הטכנולוגית - הן בהיבט של עידוד אימוץ טכנולוגיות חדשניות ושילובן בפעילותם של גופים מפוקחים, והן בהיבט של שילוב טכנולוגיות חדשניות בעבודת הרשות בצד הפיקוח השוטף ופיתוח השוק. אני מאמינה שכולנו חייבים להתאים עצמנו למציאות המשתנה. וכך גם אתם, רואי החשבון המבקרים.

אני יודעת שנשיאת הלשכה, הגב' איריס שטארק, כמו גם משרדי ראיית החשבון עוסקים בכך המון – להביא להתאמה של מקצוע ראיית החשבון למציאות של היום, לעשות שימוש באמצעים הטכנולוגיים לטיוב הביקורת.

 הדברים האלה מתאימים בדיוק לבמה הזו – כאן, כנס לשכת רואי חשבון של ישראל – יש לנו מטרה משותפת – לשמור על איכות מקצוע ראיית החשבון, מתוך הבנה מלאה של חשיבותו של רואה החשבון המבקר כשומר סף בשוק.

תגיות:

פניות ותלונות לרשות

מערכות וטפסים