כניסה

שר האוצר אישר את הצעת הרשות לתקנות המסדירות דיווח על רכישת "מניות רדומות"

08/07/2001

בין השאר, מציעה הרשות להקל על החברות בדיווח על שינוי במספר המניות הרדומות שאינו עולה על אחוז אחד מהון החברה
 
שר האוצר אישר היום את הצעת רשות ניירות ערך לתקנות שנועדו להסדיר את הדיווח השוטף על רכישה ומכירה של מניות חברה בידי החברה עצמה או בידי חברה בת שלה.
 
חוק החברות החדש קובע כי חברה יכולה לרכוש את מניותיה שלה. ממועד הרכישה, מאבדות מניות אלה את הזכויות הנלוות אליהן, כולל זכות ההצבעה באסיפה הכללית והזכות לקבלת דיבידנד. מניות אלה מוגדרות בחוק החברות כ"מניות רדומות". רכישה של מניות החברה בידי חברה בת, "מרדימה" את המניות הללו רק בכל הנוגע לזכויות ההצבעה שלהן. הזכות לקבלת דיבידנד - נשמרת.
 
ההסדר שנקבע בחוק החברות מהווה חידוש בהשוואה למצב ששרר על פי פקודת החברות (שאסרה על חברה לרכוש את מניותיה) – והוא מחייב טיפול ברמת הדיווח השוטף. הדיווח על מניות רדומות נדרש משום שהן אינן מזכות את בעליהן בזכויות הצבעה או בקבלת דיבידנד, ובכך מביאות לשינויים בזכויות ההצבעה היחסיות של בעלי המניות הנותרים. מידע כזה דרוש, בין השאר, למי שערב הרדמת המניות החזיק בפחות מ-5% ממניות החברה, ולאחר "הרדמת" המניות עלה שיעור האחזקה שלו על 5% מזכויות ההצבעה. שינוי זה הופך אותו, מבחינת החוק, ל"בעל עניין"  – ובמקרה כזה, קובע החוק כי חובות הגילוי שלו רחבות יותר.
 
כמו כן, מציעה הרשות לקבוע כי חברה תידרש לדווח על רכישות או על מכירות של מניותיה, שמתבצעות על ידה או על ידי חברה בת שלה. מוצע לקבוע גם, כי החברה תידרש לדווח על מספר המניות הכולל שבהונה המונפק והנפרע  – בניכוי מספר המניות הרדומות שאינן מזכות בזכות הצבעה או בניכוי אלה שאינן מקנות זכות לדיבידנד.
 
על פי הצעת התקנות, נקבע כי בדוח התקופתי שמגישה חברה ייכללו גם פרטים על ניירות ערך המוחזקים בידי החברה או בידי חברה בת שלה.
 
בתקנה נוספת מוצע לקבוע כי הדיווחים לגבי שינויים במספר המניות הרדומות שאינם עולים על אחוז אחד מסך ההון של החברה יוגשו בכל חודש במרוכז, ולא בכל יום שבו נעשה השינוי. מדובר בהקלה משמעותית לעומת המצב הנהוג כיום. ההקלה מאפשרת לחברות לרכז את כל השינויים הללו בדוח אחד ולהעבירו אחת לתקופה קבועה – במקום להעביר מספר גדול של דוחות פרטניים לגבי כל שינוי בנפרד. יש בכך גם הקלה על ציבור המשקיעים, שמעתה לא יאלץ עוד להתמודד עם מבול של הודעות נפרדות על רכישות בשיעורים נמוכים ויוכל לקרוא אותן בצורה מרוכזת. יחד עם זאת, במידה ומאז הגשת הדוח המרכז הקודם הגיע השינוי הכולל לאחוז אחד ועדיין לא הגיע המועד לדוח המרכז הבא, יוגש הדוח המרכז מייד.
 
בנוסף, אם חל "מועד קובע" לצורך חלוקת דיבידנד או השתתפות באסיפה כללית, יידרש דיווח גם לגבי האחזקות לאותו מועד.
 
ההסדר המוצע קובע כי מי שנעשה בעל עניין אך ורק בשל רכישת מניות החברה על ידה, לא יידרש לחשוף את זהותו באותו שלב. זאת, מאחר ואין לפגוע בזכותו של מחזיק מניות שאחזקותיו המקוריות במניות לא החילו לגביו את חובות הדיווח של בעלי עניין. על פי הצעה זו, תחול חובת הדיווח רק כאשר יבצע מחזיק מניות כזה, לראשונה, פעולת רכישה או מכירה במניותיו – ואם אחרי פעולה כזו יהיה עדיין בעל עניין.

תגיות:

פניות ותלונות לרשות

מערכות וטפסים