כניסה

רשות ני"ע במהלך מקיף לשיפור הדו"חות התקופתיים: ייקבעו כללי גילוי נפרדים לכל ענף, בהתאם למאפייניו; נקודת המבט של הנהלת התאגיד תזכה להדגשה מיוחדת; תפורסמנה הוראות גילוי מקיפות בנושא הממשל התאגידי
01/12/2010
רשות ניירות ערך נמצאת בעיצומו של מהלך מקיף לשיפור הדיווח של התאגידים המדווחים. מטרת הפרויקט היא לשפר את הרלוונטיות של הדיווח ולהפכו לשימושי לצרכי קבלת החלטות השקעה בידי ציבור המשקיעים – כך עולה מדברים שאמרה היום מנהלת מחלקת תאגידים ברשות ני"ע, עו"ד שיראל גוטמן-עמירה, בכנס התאגידים שנערך בתל אביב. עיקרי הפרויקט יפורסמו בחודשים הקרובים ובמקביל יפורסם נוסח תיקון מוצע לתקנות ניירות ערך המיישם את כל רכיבי הפרויקט, וכל זאת במטרה ליישם את השינוי המלא בהוראות הגילוי החל מהדו"חות התקופתיים ל- 2011.
 
רקע
 
בשנים האחרונות בחן סגל הרשות את הגילוי שפרסמו התאגידים במסגרת הדו"חות התקופתיים והרבעוניים; את המלצות ועדת ברנע בנוגע לפיתוח דרישות גילוי ייעודיות לענפים השונים; את ההתפתחויות שהתחוללו בתחום הוראות הגילוי בשנים האחרונות, לרבות החלת כללי החשבונאות הבינלאומיים (IFRS) על הדיווח הפיננסי בישראל; וכן מהלכים דומים המתבצעים על ידי רשויות ניירות ערך בחו"ל.
 
במקביל, נפגש סגל הרשות עם גורמים שונים בשוק, ובכלל זה נציגי גופים מוסדיים, עורכי דין, חתמים, רואי חשבון ואנליסטים. עמדת השוק, ככלל, היא שתיאור עסקי התאגיד בתשקיפים ובדו"חות תקופתיים ורבעוניים הוא טוב, ובוודאי מהווה שיפור ניכר לעומת התקופה שקדמה ליישום דו"ח ברנע. יחד עם זאת, נראה כי קיימים ליקויים בהוראות הגילוי ובאופן ויישומן, בעיקר מידע עודף רב שאינו מהותי הכלול בדו"חות, חוסר אחידות ובהירות ביישום דרישות הגילוי והיעדר גילוי עסקי מספק מנקודת מבט ההנהלה.
 
עקרונות הפרויקט כוללים, בין היתר, התאמת מבנה הדו"חות, כך שכל פרק ירכז דרישות גילוי בעלות תכלית זהה או דומה; קביעת כללי גילוי ענפיים; הבהרת עקרונות המהותיות והדיווח מנקודת מבט הנהלת התאגיד; וקביעת הוראות גילוי מקיפות להיבטי הממשל התאגידי.
 
מבנה הדו"חות החדש
 
מבנה הדו"חות החדש יכלול ארבעה פרקים עיקריים לפי הסדר הבא:
 
1. דו"ח בדבר דיון וניתוח של ההנהלה – דו"ח זה יחליף את דו"ח הדירקטוריון הקיים ותכליתו מתן התייחסות מנקודת מבט ההנהלה למצב ענייני התאגיד והאסטרטגיה שלו. עיקרי השינויים ביחס לדו"ח הדירקטוריון כוללים דרישה למתן סקירה עסקית אודות מצב עסקי התאגיד (לרבות תחומי הפעילות שלו), תוך פירוט ההשפעות של ההתפתחויות בסביבה הכלכלית של התאגיד ושל הפעולות שביצע התאגיד על מצב עסקי התאגיד וביצועיהם. הסקירה תתבסס על המידע המהותי שנסקר והדיון והניתוח שהובאו בפני ההנהלה או שבוצעו על ידה. דו"ח ההנהלה יכלול גילוי אודות אופן התממשות מידע צופה פני עתיד שניתן בעבר. לצד יו"ר הדירקטוריון והמנכ"ל יחתמו על הדו"ח גם מקבל ההחלטות התפעוליות הראשי כמשמעותו בכללי החשבונאות, וכן יו"ר הועדה לבחינת הדו"חות הכספיים; 
 
2. דו"ח תיאור עסקי התאגיד:
 
(א) גילוי ענפי - על רקע המלצות ועדת ברנע להמשיך ולפתח דרישות גילוי ייעודיות לתחומי פעילות, ועקב שינויים שחלו בכללי החשבונאות, הוחלט לקדם פיתוח של דרישות גילוי ייעודיות לפי תחומי פעילות, כגון ענפי הנדל"ן להשקעה, הנדל"ן היזמי, פעילות הגז והנפט, חברות ההחזקה וההשקעה וחברות הביומד;
 
(ב) פרק מימון ונזילות - יצירת תת-פרק חדש בדו"ח תיאור עסקי התאגיד העוסק באופן אינטגרטיבי בהיבטי מימון וסיכון הנזילות, על רקע לקחים מהמשבר הפיננסי האחרון;
 
(ג) פרק סיכונים - יצירת תת-פרק חדש בדו"ח תיאור עסקי התאגיד המרכז את הטיפול בסיכונים (כולל סיכונים תפעוליים וסיכוני שוק), שמטרתו לייצר תמונה כוללת וטיפול אחיד בסיכונים.
 
3. הדו"חות הכספיים
 
על אף שהפרויקט אינו עוסק במישרין בדו"חות הכספיים, הוחלט לבצע התאמות בדרישות הגילוי בדו"חות הכספיים על רקע כפילויות בין דרישות אלה לדרישות הקיימות בפרקים האחרים של הדו"ח התקופתי. כמו כן, בוחן הסגל את הצורך בביצוע התאמות לדו"חות הכספיים הנפרדים של התאגיד.
 
4. דו"ח ממשל תאגידי
 
על רקע הניסיון המצטבר של סגל הרשות והערות ותובנות שהתקבלו מגורמים שונים בשוק ההון, הוחלט ליצור דו"ח ממשל תאגידי ייעודי, כחלק בלתי נפרד מהדו"ח התקופתי, המתבסס בין היתר על דרישות הגילוי הקיימות בתקנות ניירות ערך, המלצות ועדת גושן, והצעות לתיקון מס' 12 ו-13 לחוק החברות;
 
הדוח יכלול שאלון מובנה בו תשובה "כן" לגבי כל אחת מן השאלות תהווה אינדיקציה חיובית לקיומו של ממשל תאגידי תקין, ולהיפך;
 
השאלון ייערך לפי נושאים שונים הקשורים להיבטי ממשל תאגידי, ובכלל זה (א) אופן התנהלות הדירקטוריון;  (ב) אופן התנהלות ועדת הביקורת והוועדה לבחינת הדו"חות הכספיים; (ג) תהליכי אישור ובקרה לגבי עסקות עם בעלי שליטה; (ד) מבקר פנימי; (ה) רואה החשבון המבקר.
 
יצירת שאלון סטנדרטי בנוגע להיבטי ממשל תאגידי, המחייב גילוי בדרך האמורה, יהווה פלטפורמה יעילה, ממוקדת ותמציתית, לבחינת איכות הממשל התאגידי בתאגיד ותמחור נייר הערך.
תגיות:

פניות ותלונות לרשות

מערכות וטפסים